普联软件(300996):股东大会议事规则（2023年12月）

原标题:普联软件:股东大会议事规则（2023年12月）

普联软件股份有限公司
股东大会议事规则
（2023年 12月 26日第四届董事会第七次会议审议，待股东大会审议通过） 第一章 总则
第一条 为进一步明确普联软件股份有限公司（以下简称公司）股东大会的职责权限，保证股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《普联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东代理人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内依法召集股东大会。若不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并进行公告。

第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定及时披露，并在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（以下简称提议股东）的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案和通知
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权依据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

第十六条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十四条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 董事会应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见/独立董事专门会议审议的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时公告独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会同时采取现场、网络或其他方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：
（一） 不具备《公司章程》规定的出席会议资格的；
（二） 蓄意扰乱会场秩序的；
（三） 衣冠不整有伤风化的；
（四） 携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会会议主持人可令工作人员强制其退场，必要时可以请公安机关予以协助。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定行使表决权。

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如已设）主持；副董事长（如已设）不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东大会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数； 半数同意通过）；
（四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意） （五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对大会提案进行表决；
（七）收集表决单，并进行票数统计；
（八）宣读表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）会议主持人宣布会议结束。

第三十七条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第三十八条 股东参加股东大会，依法享有发言权。

股东发言时应首先报告其所持有的股份数额（经过验证登记的股份）。股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。

第三十九条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。

股东大会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。

有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益； 第四十条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。

第五章 股东大会的表决与决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括本规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条 股东大会在选举两名及以上董事或者监事时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独立董事的人数与比例。

第四十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条 股东大会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。

第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东大会会议主持人应当即时点票。

第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十八条 大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六章 股东大会记录
第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七章 附 则
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第六十三条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本规则如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十五条 本规则经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。


普联软件股份有限公司
2023年 12月