18远洋01 (143666): 关于召开远洋控股集团（中国）有限公司公开发行2018年公司债券2023年第一次债券持有人会议的法律意见书

原标题:18远洋01 : 关于召开远洋控股集团（中国）有限公司公开发行2018年公司债券2023年第一次债券持有人会议的法律意见书

致：远洋控股集团（中国）有限公司


关于召开远洋控股集团（中国）有限公司公开发行 2018年公司债券 2023年第一次债券持有人会议的法律意见书

敬启者：
北京市柯杰律师事务所（以下简称“本所”）接受远洋控股集团（中国）有限公司（以下简称“发行人”）委托，就发行人公开发行 2018年公司债券 2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的合法性进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派经办律师于 2023年 7月 27日至 2023年 8月 1日对本支持文
次债券持有人会议进行了见证，并核查了发行人提供的以下文件（以下简称“件
”）：
1. 《关于召开远洋控股集团（中国）有限公司公开发行 2018年公司债券 2023年第一次债券持有人会议的通知》；
2. 《关于召开远洋控股集团（中国）有限公司公开发行 2018年公司债券 2023年第一次债券持有人会议补充议案的通知》；
3. 《远洋控股集团(中国)有限公司关于延长“18远洋 01”2023年第一次债券持有人会议的投票表决截止时间的公告》；
4. 截至债权登记日 2023年 7月 26日，远洋控股集团(中国)有限公司公开发行 2018《债券持有人名册》
年公司债券的《债券持有人名册》（以下简称“ ”）；
5. 发行人通过邮件方式收到的《“18远洋 01”2023年第一次债券持有人会议表决票》等参会资料。

为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 为出具本法律意见书之目的，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范，合理运用了通讯投票表决结果见证和书面审查的方式进行了本次核查；本所仅依赖通过前述核查方式获得的结果出具本法律意见书；
北京市柯杰律师事务所
2. 本所假设：(1)支持文件均是真实、准确、完整和有效的；(2)支持文件上的签字和/或盖章均是真实的，且所有签章主体均拥有完全、有效的授权；(3)支持文件的副本或复印件（包括但不限于书面或电子文件）均与正本或原件完全一致；(4)支持文件（不论是全部或部分内容）均未被修订、修改、更新、替换、撤销、终止、废止或发生其他任何改变（不论是全部或部分改变）支持文件之内容和效力的情形（包括但不限于签署补充协议）；
3. 本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规和规章的有关规定，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规章的理解发表法律意见；
4. 本所不排除本法律意见书出具之日后中国立法机关、行政机关、司法机关或其他具有监管职能的机构就本法律意见书涉及的有关中国法律问题作出与本法律意见书相反或不一致的解释；
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其他相关机构出具的证明文件发表法律意见； 6. 本法律意见书仅供见证本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使用；本所同意将本法律意见书随本次债券持有人会议决议按照有关规定予以公告，除此之外不得用于其他任何目的；
7. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所将承担相应的法律责任。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等中国现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件以及《远洋地产有限公司公开发行 2018年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《远洋地产有限公司公开发行 2018年公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次债券持有人会议的召集、召开程序
1. 本次债券持有人会议的召集
本次债券持有人会议由发行人召集。

发行人分别于 2023年 7月 17日、2023年 7月 24日以及 2023年 7月 29日通过上海证券交易所网站发出了《关于召开远洋控股集团（中国）有限公司公开发行2018年公司债券 2023年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开远洋控股集团（中国）有限公司公开发行 2018年公司债券 2023年第一次债券持有人会议补充议案的通知》和《远洋控股集团(中国)有限公司关于延长“18远洋 01”2023年第一次债券持有人会议的投票表决截止时间的公告》（以下合称“《会议通知》”），就(1)本次债券基本情况；(2)召开会议的基本情况，包括会议名称、召集人、债权登记日、召开时间、投票表决期间、召开地点、召开方式、表决方式是否包括网络投票、出席对象等；(3)会议审议事项；(4)决议效力；(5)登记及参会办法；(6)“不逃废债”的承诺；(7)会议会务人等事项进行公告。

经核查，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的召集符合《债券持有人会议规则》的规定。

2. 本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议于 2023年 7月 27日至 2023年 8月 1日以通讯表决方式召开。

经核查，本所经办律师认为，本次债券持有人会议召开的时间、方式、程序、审议事项与《会议通知》中公告的时间、方式、程序、审议事项一致，并设置监票人和监票机制。

综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《管理办法》、《公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

二、 本次债券持有人会议出席人员及会议召集人资格
根据本所经办律师对本次债券持有人会议债权登记日的《债券持有人名册》及截至 2023年 8月 1日收到的参会资料进行核查，共有 232名债券持有人或其受托人在《会议通知》规定的投票期间内参与了投票，代表有效表决权的债券15,411,290张，占本期未偿还债券总张数的 77.0565%。

本次债券持有人会议的召集人为发行人。

经核查，本所经办律师认为，本次债券持有人出席会议人员的资格及召集人资格均符合《管理办法》、《公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

三、 本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
1. 表决程序
本次债券持有人会议以记名的方式通过通讯投票表决。
2. 表决结果
本次债券持有人会议对本次债券持有人会议通知载明的议案表决结果如下： (1) 议案一：《关于修改债券持有人会议规则的议案》。

表决结果：同意票 5,621,260张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 28.1063%；反对票 9,789,030张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 48.9452%；弃权票 4,589,710张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 22.9485%。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。根据《会议通知》，本次会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

根据本次债券持有人会议投票结果，议案一未经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意，根据《会议通知》和《债券持有人会议规则》，该议案未通过。

(2) 议案二：《关于调整“18远洋 01”本息兑付安排及提供增信措施、增加本息兑付宽限期条款的议案》。

表决结果：同意票 4,666,860张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 23.3343%；反对票 10,743,430张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 53.7172%；弃权票 4,589,710张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 22.9485%。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。根据《会议通知》，本次会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

根据本次债券持有人会议投票结果，议案二未经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意，根据《会议通知》和《债券持有人会议规则》，该议案未通过。

(3) 议案三：《关于要求发行人按期全额兑付“18远洋 01”本息的议案》。

表决结果：同意票 10,744,430张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 53.7222%；反对票 1,240,510张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 6.2026%；弃权票 8,015,060张，代表的有效表决权数额占本期未偿还债券总张数的 40.0752%。

根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。根据《会议通知》，本次会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

根据本次债券持有人会议投票结果，议案三经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意，根据《会议通知》和《债券持有人会议规则》，该议案获得通过。

经核查，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合《管理办法》、《公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

四、 结论意见
综上，本所经办律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《管理办法》、《公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）