陕西能源(001286):陕西能源投资股份有限公司股东大会议事规则

原标题:陕西能源:陕西能源投资股份有限公司股东大会议事规则

陕西能源投资股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公
司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上
市公司股东大会规则》以及其他法律、法规、规范性文件和《陕
西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第【五】条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。

第五条 公司对外担保事项达到下列标准之一的，应当经股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东大会审
议的担保行为。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联
方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关
联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第【七】条规定的
应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内
召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券
监督管理委员会陕西监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个
月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。

第八条 公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师出席
股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第【六】条规定的期限内按时召
集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于
10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事
项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东大会
对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，
应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。

在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案
生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作
为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特
别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提
案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并
就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提
案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案交股东大会审议。临时提案的内容应当
属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得
实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投
票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包
含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
股东大会不得进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第【十七条】规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任
一情形：
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
(二)超出提案规定时限；
(三)提案不属于股东大会职权范围；
(四)提案没有明确议题或具体决议事项；
(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
(六)提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上
股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委
托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召
集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、
提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股
证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝
将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东
大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案
后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见书并公告。

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告
方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；股东大会的
现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议
召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日；
股权登记日一旦确定，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 股东大会采取网络投票或其他方式的，应当明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或变更的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原
因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第五章 股东大会的召开
第二十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以
现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。

第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于股东大会召开当日上
午9∶30，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。

第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司
章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
在授权范围内行使表决权。

第二十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授
权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。

第二十九条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应
当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。

第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条 出席会议人员提交的上述相关凭证具有下列
情形之一的，视为出席会议资格无效：
（一） 委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无
法辨认的；
（二） 传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委
托书签字样本明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有
其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明
委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公
司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无
效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。

第三十五条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。

第三十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大
会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管
理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议
案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公
平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准
确地答复。

第三十九条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东
依法行使发言权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名
称）、股东代码、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东
或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二） 每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议
主持人同意可以适当延长；
（三） 针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过
两次；
（四） 股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝
或制止其发言。

第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经
理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形
之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密的；
（四） 其他重要事由。

第四十一条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决
定是否终止讨论。

在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时
间安排决定暂时休息时间。

第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。

第四十三条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为20年。

第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委
员会陕西监管局及深圳证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。

第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。

第四十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当
回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制
的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。

第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；而且不得以任何方式
干预公司的决定。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关
联交易事项涉及本规则第【四十七】条的相关事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上
通过方为有效。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东
代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十一条 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人
向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该
事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非
关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议
主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回
避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，
应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，
在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记
录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第五十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，应当
由独立董事发表独立意见。

第五十三条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。

第五十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权设置最低持股比例等不适当障碍而
损害股东的合法权益。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。

第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。

第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况。

非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担
任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以
上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最
迟应在股东大会召开十日以前以书面提案的形式向召集人提出
并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到
上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举
产生。

第五十七条 股东大会就选举董事、监事时，实行累积投票
制。选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一
普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。

获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高
者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间自股东大会作出通过选举决议之日起计算。

第五十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。

第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，股东大会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十四条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。

第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。

第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章 会后事项
第七十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决
统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第八章 规则的修改
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大
会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。

第九章 附则
第七十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。

第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”

“低于”“多于”，不含本数。

第七十五条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会
授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会审议批准。

第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会
拟定，公司股东大会审议通过后实施。