中基健康(000972):2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

原标题:中基健康:2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2023-120号
中基健康产业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股
● 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4100 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,128.36万股的 5.32 %。其中首次授予 3280 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.25 %，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留 820 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.06 % ，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20% 。


一、公司基本情况
（一）公司简介

公司名称	中文：中基健康产业股份有限公司
	英文：Chalkis Health Industry Co.,Ltd.
法定代表人	刘洪
股票代码	000972
股票简称	中基健康
注册资本	人民币77,128.36万元
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	2000年9月26日
注册地址	新疆五家渠市东工业园区纬六西街699号五家渠开发区东工业园中小企
	业创业园主研发办公楼1号
办公地址	新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层
统一社会信用代码	916500002285831508
经营范围	股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目投 资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软 件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议及展览服 务；设备、房屋及土地租赁。

（二）公司近三年业绩情况
单位：万元

主要会计数据	2022年	2021年	2020年
营业收入	58,928.56	17,445.16	2,296.61
归属于上市公司股东的净利润	2,608.51	-10,681.48	-26,589.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润	2,408.26	-10,250.96	-12,986.01
经营活动产生的现金流量净额	19,774.74	-18,867.47	-988.91
主要会计数据	年 2022	年 2021	年 2020
归属于上市公司股东的净资产	9,531.42	6,922.90	17,604.38
总资产	82,536.49	67,604.15	58,250.58
主要财务指标	2022年	2021年	2020年
基本每股收益（元/股）	0.03	-0.14	-0.34
稀释每股收益（元/股）	0.03	-0.14	-0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.03	-0.13	-0.17
加权平均净资产收益率（%）	31.71	-87.10	-86.05
扣除非经常性收益后的加权平均净资产收益 率（%）	29.27	-83.59	-41.97

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

序号	姓名	职务
1	刘洪	董事长，非独立董事
2	孙立军	董事
3	庄炎勋	非独立董事，副总经理
4	李烨	副总经理
5	常珊珊	副总经理
6	邢江	副总经理，董事会秘书
7	赵腾	非独立董事
8	叶德明	非独立董事
9	谢竹云	独立董事
10	沈小军	独立董事
11	龚婕宁	独立董事
12	袁家东	监事会主席,非职工监事
13	周鸣	职工监事
14	吕廷华	非职工监事
15	吴治周	财务总监

二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）、《兵团国有控股上市公司、拟上市企业股权激励实施办法（试行）》、《关于推进兵团国资委监管企业控股上市公司实施股权激励的意见》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中基健康产业股份有限公司（以下简称“中基健康”或“公司”）、《公司章程》的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源
激励计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

四、本计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4100 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,128.36万股的 5.32 %。其中首次授予 3280 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.25 %，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 820 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.06 % ，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20% 。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律及政策依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 78 人，具体包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量(万股)	占授予限制性股票总数的 比例	占本计划公告日股本总 额的比例
刘洪	董事长	107.00	2.6098%	0.1387%
庄炎勋	董事、副总经理	85.60	2.0878%	0.1110%
常珊珊	副总经理	85.60	2.0878%	0.1110%
李烨	副总经理	85.60	2.0878%	0.1110%
邢江	副总经理、董事会秘书	85.60	2.0878%	0.1110%
李智	总经理助理	64.65	1.5768%	0.0838%
中层管理人员、核心技术及业务骨干人 员（72人）	2,765.95	67.4622%	3.5862%
首次授予合计（78人）	3,280.00	80.0000%	4.2527%
预留部分	820.00	20.0000%	1.0632%
合计	4,100.00	100.0000%	5.3158%

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

③占股本比例为占本次限制性股票激励计划实施前公司总股本比例。

六、授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为 1.83 元/股，即满足授予条件后， 激励对象可以 1.83 元/股的价格购买本公司人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 3.63 元/股； （2）本计划草案公告前 120 个交易日公司标的股票交易均价，为 3.65 元/股。

2、预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

七、本计划的时间安排
（一）本计划有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本计划的授予日
自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内， 公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

（三）本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（四）本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占获 授权益数量比例
首次及预留授予的 限制性股票第一个	自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完	40%
解除限售期	成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 限制性股票第二个 解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次及预留授予的 限制性股票第三个 解除限售期	自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	30%

（五）本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：
(1)公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确； (2)薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
(5)证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形： (1)未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员； (2)上市公司独立董事、监事；
(3)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女； (4)国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第 1 条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第 3 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。

4、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

(1)本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次及预留授予的 限制性股票第一个 解除限售期	1、2023年净资产收益率不低于8.0%，且不低于同行业平均业绩或者对标 公司75分位值； 2、以2022年业绩数据为基数，2023年实现归母净利润业绩基数的增长率不 低于50%，且不低于同行业平均业绩或者对标公司75分位值； 3、2023年应收账款周转率不低于5.5。
首次及预留授予的 限制性股票第二个 解除限售期	1、2023年和2024年净资产收益率的平均值不低于8.5%，且不低于同行业 平均业绩或者对标公司75分位值； 2、以2022年业绩数据为业绩基数，2023年和2024年实现归母净利润的平均 值较业绩基数的增长率不低于55%，且不低于同行业平均业绩或者对标公 司75分位值； 3、2024年应收账款周转率不低于5.5。
首次及预留授予的 限制性股票第三个 解除限售期	1、2023年、2024年和2025年净资产收益率的平均值不低于8.5%，且不低 于同行业平均业绩或者对标公司75分位值； 2、以2022年业绩数据为业绩基数，2023年、2024年和2025年实现归母净利 润的平均值较业绩基数的增长率不低于60%，且不低于同行业平均业绩或 者对标公司75分位值； 3、2025年应收账款周转率不低于5.5。

注：①净资产收益率指“平均净资产收益率”，净资产收益率及归母净利润指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据且本次股权激励发行的股份不列入指标计算范围，应收账款周转率（不含应收票据）的计算方式为营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
②同行业指证监会行业分类标准中属于“制造业-农副食品加工业”行业的上市公司。在计算对标企业75分位及行业均值时，样本企业若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

③在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产收益率时剔除该等行为对净资产产生的影响。

(2)解除限售考核的对标企业选取
按照证监会行业分类标准，中基健康属于“制造业-农副食品加工业”行业，从中选取业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。14家对标企业名单如下：

1	600251.SH	冠农股份	8	002702.SZ	海欣食品
2	603182.SH	嘉华股份	9	002582.SZ	好想你
3	000505.SZ	京粮控股	10	600811.SH	东方集团
4	603336.SH	宏辉果蔬	11	000639.SZ	西王食品
5	003030.SZ	祖名股份	12	300175.SZ	朗源股份
6	002286.SZ	保龄宝	13	603536.SH	惠发食品
7	002330.SZ	得利斯	14	300268.SZ	*ST 佳沃

若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市、主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

5、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《 2023 年限制性股票激励计划实施业绩考核办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不合格”2个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

考评结果	合格	不合格
解除限售系数	100%	0

6、因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，该部分限制性股票由公司回购注销，该部分限制性股票由公司回购注销，公司按授予价格与市价孰低值加上银行同期存款利息之和回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

7、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取净资产收益率、归母净利润增长率和应收账款周转率作为公司层面业绩考核指标。

净资产收益率反映了公司的价值创造能力和收益质量、归母净利润增长率反映了公司盈利能力和成长性、应收账款周转率反映了公司的收益质量。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够增加激励对象积极性，增强公司核心竞争力。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象兼具激励和约束效果，有利于增强激励对象的积极性和责任心，从而切实提高公司竞争力，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股0
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q0
为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格； n为配股的0 1 2
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

0
4、派息P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整0
后，P仍须大于1。

5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。

3、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

7、公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

2、公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。

3、公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案。

4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5、公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。

8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

9、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。

7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

9、法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属分/子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象因退休（即不在公司、公司下属分/子公司及由公司派出任职）、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。

3、激励对象因公司原因被动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。

5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值： (1)出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
(2)因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； (3)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
(4)因犯罪行为被依法追究刑事责任；
(5)违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
(6)被列为失信被执行人；
(7)发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
(1)激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

(2)激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

8、激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。

9、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
(1)导致提前解除限售的情形；
(2)降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十四、限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
（一）限制性股票会计处理方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设公司于 2023 年 12 月初首次授予，首次授予的 3280 万股限制性股票应确认的总成本约为 5871.20 万元（以 2023 年 9 月 26 日为测算基准日），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

股份支付 总费用（万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
5871.20	183.48	2201.70	2103.85	978.53	403.65

注：①以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准； ②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件
1、《中基健康产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《中基健康产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划业绩考核办法》。

特此公告。


中基健康产业股份有限公司董事会
2023年9月27日