华阳集团(002906):北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书

原标题:华阳集团:北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书

北京市通商（深圳）律师事务所 关于 惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划 注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的 法律意见书 二〇二三年十月
目 录
一、 本次注销和行权事项的批准与授权................................................................................................... 4
二、 2021年激励计划注销部分股票期权的具体情况 ........................................................................... 6
三、 2021年激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况 ......................................................... 7
四、 2021年激励计划第二个行权期行权的具体安排 ........................................................................... 9
五、 结论意见.................................................................................................................................................. 11

中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A座 23层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
Nanshan District, Shenzhen 518067, China
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商（深圳）律师事务所
关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书
致：惠州市华阳集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2021股票期权激励计划（以下简称“2021年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《深交所上市公司自律监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《惠州市华阳集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021年激励计划注销部分股票期权、第二个行权期行权条件成就所涉相关事项（以下简称“本次注销和行权事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销和行权事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不存在应提供而未提供的任何有关重要文件或应披露而未披露的任何有关重要事实。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与 2021年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为 2021年激励计划所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供 2021年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次注销和行权事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已履行的批准、授权情况如下：
(一) 2021年 9月 10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议相关议案并对公司 2021年股票期权激励计划(草案)的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。

(二) 2021年 9月 11日，在公司官网上对拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年 9月 11日起至 2021年 9月 20日止，在公示期间，公司监事会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟授予激励对象相关信息进行了核查。

(三) 2021年 9月 28日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

(四) 2021年 10月 18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2021年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

(五) 2022年 5月 31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

(六) 2022年 10月 17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

(七) 2023年 5月 31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

(八) 2023年 10月 18日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销和行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定。

二、 2021年激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据公司《2021年激励计划》的相关规定，激励对象与公司/下属公司解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；在公司可行权的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M），激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

根据公司提供的资料，公司授予股票期权的 9名激励对象因离职已不具备激励对象资格，前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 51,800份将予以注销；两家下属公司未达成 2021年激励计划第二个行权期绩效考核指标，不得行权，任职于前述两家下属公司的 26名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 51,660份将予以注销；截至 2021年激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限届满之日，共有 261名激励对象持有的 696,950份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。

根据《2021年激励计划》的上述规定，公司第四届董事会第十次会议同意对上述情况所涉共计 800,410份股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划股票期权数量由 2,952,000份调整为 2,151,590份。根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司注销上述股票期权符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定。

三、 2021年激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况
(一) 2021年激励计划第二个等待期即将届满
根据《2021年激励计划》的相关规定，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权，激励对象应在未来 36个月内分 3期行权。第二个行权期自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的 30%。

根据公司公告，2021年激励计划股票期权的授予日为 2021年 10月 18日，因此第二个等待期于 2023年 10月 17日届满。

(二) 2021年激励计划第二个行权期行权条件成就情况
1、根据《2021年激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，需满足以下条件：
公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

经查公司的公告及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2022年年度审计报告》（德师报（审）字（23）第 P03639号）、《内部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00278号），并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

2、根据《2021年激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，需满足以下条件：
激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

3、根据《2021年激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权第二个行权期行权，公司需满足下列考核要求：
（1） 业绩要求

对应考核年度	以公司 2020年净利润为基数，考核年度 的净利润增长率 A
	触发值（An）	目标值（Am）
2022年	44%	80%
考核指标	业绩完成度	公司可行权比例 Y
以公司 2020年净利润 为基数，考核年度的净 利润增长率 A	A≥Am	Y=100%
	An≤A＜Am	Y=80%
	A＜An	Y=0

注：上述“净利润”指标计算指未扣除本次激励计划成本前的归属于上市公司股东的净利润。

（2） 绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所属总部/下
属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部/下属公司可行权系
数（M）确定。

业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目
标值）×绩效指标权重
总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：
a）在公司可行权比例 100%的前提下，若下属公司业绩目标达
成率 R≥100%，则行权系数 M=1；在公司可行权比例 80%的
前提下，若下属公司业绩目标达成率 R≥100%，则行权系数
M=0.8；
b）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率 80%
≤R<100%，则行权系数 M值由公司总裁办公会决定；
c）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率
R<80%，则行权系数 M=0；
d）在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司可行权，
总部方可行权，具体行权系数 M值届时由公司总裁办公会确
定。

根据公司公告、提供的资料并经公司确认，公司 2022年未扣
除本次激励计划成本前的归属于上市公司股东的净利润为
39,470.91万元，相比2020年，2022年净利润增长率A为118%，
大于目标值 80%，故公司层面满足行权业绩条件，可行权比例
Y=100%；除两家下属公司未达成第二个行权期绩效考核指标，
不得行权外，其他下属公司及总部均满足激励计划规定的第二
个行权期行权条件，可行权系数 M=1。

4、根据《2021年激励计划》的规定，激励对象已获授的股票期权行权，激励对象的个人业绩需满足以下考核要求：
公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，根据下表确定激励对象行权的比例：

个人年底考核得分 （X）	X≥90	90＞X≥80	80＞X≥60	X＜60
考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人可行权/系数 （N）	1.0	0.5	0

若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个
人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

根据公司确认的考核结果，除 9名激励对象离职及 26名激励对象因
所在下属公司绩效考核不达标，不得行权外，其余 290名激励对象考核结果均为 B级及以上，个人可行权系数 N=1。

(三) 综上，本所律师认为，公司 2021年激励计划的第二个等待期已于 2023年 10月 17日届满，《2021年激励计划》规定的第二个行权期行权条件已经成就。

四、 2021年激励计划第二个行权期行权的具体安排
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
1、股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

2、本次股票期权行权期限：2023年 10月 18日至 2024年 10月 17日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

3、行权价格：35.32元/份。

4、行权方式：自主行权。

5、本次符合行权条件的激励对象共计 290人，可行权的股票期权数量为815,340份，占目前公司总股本的 0.156%。2021年激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （份）	本次可行权 的股票期权 数量（份）	剩余尚未行 权的数量 （份）	本次可行权数量 占授予的股票期 权数量比例	本次可行权数量 占公司总股本的 比例
刘斌	常务副总裁	120,000	36,000	48,000	30.00%	0.007%
韩继军	副总裁	45,000	13,500	18,000	30.00%	0.003%
李翠翠	董事会秘书	30,000	9,000	12,000	30.00%	0.002%
彭子彬	财务负责人	10,000	3,000	4,000	30.00%	0.001%
中层管理人员、技术 （业务）骨干人员 （286人）	2,512,800	753,840	1,005,120	30.00%	0.144%
合计（290人）	2,717,800	815,340	1,087,120	30.00%	0.156%

6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

经核查，本所律师认为，公司上述行权的数量和价格符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定。

五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司 2021年激励计划的第二个等待期已于 2023年 10月 17日届满，《2021年激励计划》规定的第二个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合《2021年激励计划》和《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（下接签署页）

（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）




北京市通商（深圳）律师事务所（章）


经办律师：_____________________
刘 问




经办律师：_____________________
胡燕华







负 责 人：_____________________
刘问





2023年 10月 18日