圣元环保(300867):董事会审计委员会工作细则（2023年10月修订）

原标题:圣元环保:董事会审计委员会工作细则（2023年10月修订）

圣元环保股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（2023年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《圣元环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、评估及核查工作。审计委会员的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，以促进加强经济管理。委员会对董事会负责。


第二章 人员组成
第三条 委员会成员三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占审计委员会成员总数的二分之一以上，且至少有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长
或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责
的专业知识和商业经验。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应为会计专业人士担任的独立董事，由委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。

第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数或补选主任委员。

第八条 委员会下设工作组，由财务部、证券部和其他相关部门抽派
相关人员组成。董事会日常办事机构负责审计委员会的日常
工作。董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备
和督导落实等工作。

第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新
的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之
二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 公司可组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履
职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条 公司董事会可对审计委员会成员的独立性和履职情况进
行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


第三章 职责权限及工作程序
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少
包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责
须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。

第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审
议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。

第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十二条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


第四章 议事规则
第二十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人（主任委员）召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十四条 审计委员会每年须至少召开两次定期会议。在中期财务报告和年度财务报告公布前召开，并于会议召开前三天通知全体委员，以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开临时会议，应提前三天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

每一名委员有一票的表决权。

会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条 现场召开的会议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以电子邮件、传真等方式传送至公司证券部。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。

通讯表决方式的签字原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交公司证券部，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。

第二十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司监事、董事会秘书、内部审计人员、财务人员、法律顾问、外部审计机构代表等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司证券事务管理部保存。会议记录保存期限至少为十年。

第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十三条 审计委员会会议讨论、表决的事项或议题与有关委员会成员或其近亲属有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向
审计委员会披露利害关系的性质与程度。发生前条所述情形
时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相
关情况并明确表示自行回避表决。审计委员会会议记录及会
议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关
系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该
等议案进行审议。


第五章 附 则
第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第三十五条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效。

第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。

第三十七条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。






圣元环保股份有限公司董事会
2023年10月23日