科翔股份(300903):中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股票限售股份上市流通的核查意见

原标题:科翔股份:中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股票限售股份上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于广东科翔电子科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股票限售股份上市流通的核查
意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“持续督导机构”）作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔股份”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对科翔股份部分首次公开发行前已发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2393 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）43,100,000股，并于 2020年 11月 5日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次发行完成后，公司总股本由 129,237,694股增加至 172,337,694股。

本次上市流通的限售股属于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司首次公开发行前已发行股票，锁定期为 36个月。公司于 2022年 6月 2日完成 2021年年度权益分派的实施，公司总股本增加至 403,270,203股。在本次权益分派实施中，向控股股东、实际控制人及其一致行动人合计转增 60,680,500股，转增后其持有的限售股数共计 136,531,125股，占公司股本总数的 32.9233%，该部分限售股将于 2023年 11月 6日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3641号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）51,701,308股，新增股份于 2022年 4月29日上市。本次发行完成后，公司总股本由 172,337,694股增加至 224,039,002股。

（2）公司分别于 2022年 4月 25日召开公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，于 2022年 5月 18日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于〈2021年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。2021年年度权益分派方案于 2022年 6月 2日实施完成，公司总股本由 224,039,002股增加至 403,270,203股。

（3）经中国证券监督管理委员会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1732号）同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）11,424,219股，新增股份于2022年 8月 25日上市。本次发行完成后，公司总股本由 403,270,203股增加至414,694,422股。

除上述情况外，自首次公开发行股票上市后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。

截至本核查意见出具之日，公司无流通限制及限售安排股票数量为
275,067,417股，占总股本的比例为 66.3301%；有流通限制或限售安排股票数量为 139,627,005股，占总股本的比例为 33.6699%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东均受限于如下限售安排：“自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。

1．担任公司董事、高级管理人员的直接或间接股东郑晓蓉、谭东承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；若本人在公司股票上市之日起 6个月内申报离职，申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12个月后申报离职，自申报离职之日起 6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定；董事、监事和高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。

2．公司控股股东、实际控制人郑晓蓉、谭东及其关联股东深圳市科翔资本管理有限公司（以下简称“科翔资本”）、珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）科翔富鸿（以下简称“科翔富鸿”），担任公司董事、高级管理人员的直接或间接股东郑晓蓉、谭东承诺：公司股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限在前述承诺锁定期的基础上自动延长 6个月；本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。自公司股票上市之日至减持期间，若发生除权除息事项，上述价格作相应调整；董事和高级管理人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。

3．公司控股股东、实际控制人郑晓蓉、谭东的持股意向及减持意向承诺：在不会对公司控制权产生重大影响，不违反本人在科翔股份首次公开发行股票时所作出的公开承诺的前提下，本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持科翔股份股份的，减持价格不低于公司股票发行价，自公司股票上市之日至减持期间若发生除权除息事项，上述发行价作相应调整；本人所持科翔股份股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施；减持股份时将提前3个交易日予以公告；减持将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

4．科翔资本和科翔富鸿的持股意向及减持意向承诺：
在不违反在科翔股份首次公开发行股票时所作出的公开承诺的前提下，本人/本企业在所持公司股票锁定期满后减持科翔股份股份的，减持股份时将提前 3个交易日予以公告；减持将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他追加承诺。截至申请解除限售之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除限售股份总数为 136,531,125股，占公司股本总数的 32.9233%，解除限售股东数量共 4户，将于 2023年 11月 6日（星期一）起上市流通。

本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股

序号	股东名称	持有限售条件股 份总股数	本次申请解除限售 数量	备注
1	郑晓蓉	61,505,431	61,505,431	注1
2	谭东	47,843,933	47,629,080	注2
3	珠海横琴科翔富鸿电子合伙 企业（有限合伙）	9,000,000	9,000,000	-
4	深圳市科翔资本管理有限公 司	18,396,614	18,396,614	注3
合计	136,745,978	136,531,125	-

注1：股东郑晓蓉女士为公司现任董事、总经理，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其限售股份上市后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。本次解除限售股数为 61,505,431股，其中37,040,00股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。

注2：谭东先生为公司现任董事，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其限售股份上市后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。

注 3：股东深圳市科翔资本管理有限公司本次解除限售股数 18,396,614股，其中18,396,614股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。

股东郑晓蓉女士、谭东先生通过深圳市科翔资本管理有限公司间接持有公司股份合计 18,396,614股，谭东先生通过珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份 8,910,000股。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其限售股份上市后，在任职期间每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、股权结构变动表
本次首次公开发行前已发行股份的限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	股份数量 （股）	比例（%）	股份数量	股份数量 （股）	比例 （%）
			（股）增+/减 -
一、限售流通 股/非流通股	139,627,005	33.6699	-54,680,242	84,946,763	20.4842
高管锁定股	3,095,880	0.7465	+81,850,883	84,946,763	20.4842
首发前限售 股	136,531,125	32.9233	-136,531,125	0	0
二、无限售条 件流通股	275,067,417	66.3301	+54,680,242	329,747,659	79.5158
三、总股本	414,694,422	100.0000	-	414,694,422	100.0000

本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

六、持续督导机构的核查意见
经核查，持续督导机构认为：
截至核查意见出具之日，科翔股份本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，科翔股份对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，本持续督导机构对科翔股份本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
程超 张开军








中泰证券股份有限公司
2023 年 11 月 2 日