哈铁科技(688459):哈铁科技关于公司对外投资暨关联交易

原标题:哈铁科技:哈铁科技关于公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688459 证券简称：哈铁科技 公告编号：2023-034
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法 律责任。
? 投资标的名称：太原市京丰铁路电务器材制造有限公司（以下简称“太原京丰”或“标的公司”或“交易标的”）
? 投资概述：本次哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈铁科技”）拟以自有资金向太原京丰进行股权投资，投资金额1,366.43万元人民币，认购标的公司新增注册资本 60.50万元，投资后持股比例 0.51%，公司增资入股价格是以 2023年 5月 31日为评估基准日标的公司股东全部权益价值245,957.88万元确认。大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国铁路设计集团有限公司（以下简称“设计集团”），为本次共同投资的关联方。

太原京丰为公司关联方中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原局集团公司”）控股企业。

? 投资金额：人民币 1,366.43万元，资金来源为自有资金。

? 本次对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，交易实施也不存在重大法律障碍。

? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事刘金明、陈双武、昝波已回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。无需提交公司股东大会审议。

? 风险提示：
2. 受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，太原京丰未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展规划，拟以自有资金向太原京丰进行股权投资，投资金额1,366.43万元人民币，认购标的公司新增注册资本 60.50万元。公司增资入股价格为 22.59元/注册资本金，是以 2023年 5月 31日为评估基准日标的公司股东全部权益价值确定，该评估结果已经中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案。本次增资完成后，太原京丰的注册资本将变更为 11,858.00万元人民币，其中公司将持有 0.51%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐人发表了同意的核查意见。

截至本次关联交易，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
交易标的太原京丰、标的公司控股股东太原局集团公司及共同投资关联方大秦铁路、设计集团为公司实际控制人国铁集团控制的企业，根据《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，太原京丰、太原局集团公司、大秦铁路、设计集团为公司的关联法人。

（二）关联方情况说明
1．太原京丰同时系公司本次增资的标的公司

企业名称	太原市京丰铁路电务器材制造有限公司
企业类型	其他有限责任公司
法人代表	阎鹏

成立时间	2001年11月26日
注册地址	太原市尖草坪区新店村东
注册资本	10,890.00万人民币
主营业务	铁路通信、信号器材的加工制造、销售及相关的技术开 发、咨询；铁路电务工务器材及配件、铁路机车车辆配 件、工矿机械配件的加工制造、销售；进出口贸易。(依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活 动)
主要股东及各自持股比例
本次增资前股东	认缴并实缴出资（万元）	持股比例（%）
中国铁路太原局集团 有限公司	7,702.00	70.73
红塔创新投资股份有 限公司	2,102.90	19.31
铁发战配（天津）股 权投资合伙企业（有 限合伙）	664.52	6.10
深圳市远致华信新兴 产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	420.58	3.86
最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元）
项目	2023年5月31日/ 2023年1-5月	2022年12月31日/ 2022年度
资产总额	219,280.77	232,475.59
负债总额	107,219.95	40,205.98
资产净额	112,060.82	192,269.62
营业收入	28,307.64	79,971.96
净利润	7,774.22	16,216.82
扣除非经常性损益后 的净利润	7,774.22	16,216.82
以上数据未经审计。

2.太原局集团公司

企业名称	中国铁路太原局集团有限公司
企业类型	有限责任公司
法人代表	戴弘
成立时间	2005年04月29日
注册地址	山西省太原市杏花岭区建设北路 202 号
注册资本	9,201,192.00万人民币
主营业务	铁路客货运输及相关服务业务，铁路运输；铁路运输设 备、设施、配件的制造、安装、销售、维修、租赁；铁
	路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销 售、租赁；建设项目发包；建筑施工；建设工程施工； 建设工程勘察、建设工程设计；工程监理；建筑安装； 建筑设计；建筑装饰装修工程，住宅室内装饰装修；铁 路专用线、合资铁路委托运输；运输生产资料购销；铁 路篷布的销售、租赁；集装箱、集装箱专用车辆、集装 箱专用设施销售、租赁；机电产品、成套设备、仪器仪 表、备品备件、零配件及与以上相关的原材料销售；计 算机的销售、维修及服务；软件的开发及销售；金属矿 石、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、建筑材 料、日用百货、生活用品、纺织品、服装、文化体育用 品及器材、家用电器、五金交电及电子产品、橡胶制 品、家具及室内装修材料、汽车零配件的销售；废旧物 品的回收和销售（危险废物除外）；铁路土地综合开发 利用；矿产资源开采；建筑装饰用石开采；花卉苗木种 植、销售、租赁；进出口业务；物流服务；国际货物运 输代理；国内货物运输代理；道路货物运输；装卸搬 运；仓储（不含危险化学品）；包装；房地产开发经 营；房地产租赁经营；物业服务；铁路运输、工程技术 领域技术开发、转让、咨询、服务；轨道交通管理服 务；集装箱多式联运服务；运输代理、电子商务及相关 业务的咨询服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租 赁；会议和展览服务；信息系统集成、研发和服务；企 业管理咨询服务；代销水电、售电业务；停车服务；设 计、制作、代理、发布各类广告；食品经营，餐饮服 务；住宿服务；医疗服务（限分支机构经营）；技术检 验检测；旅客票务代理；代理货物运输保险，保险代 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
主要股东	中国国家铁路集团有限公司
2022年12月31日/2022年度 主要财务数据（单位：人民币万元）
资产总额	46,721,749.57
资产净额	28,071,346.37
营业收入	8,852,214.40
净利润	1,010,766.30

3.大秦铁路

企业名称	大秦铁路股份有限公司
企业类型	股份有限公司
法人代表	戴弘
成立时间	2004年10月28日
注册地址	山西省大同市平城区站北街14号
	1,486,679.1491万人民币
	铁路运输：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设 备、设施、配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设 备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁； 铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施 工、勘测、设计、监理；施工项目的组织、管理；货物 的装卸、搬运、仓储服务（危化品除外）；与以上业务 相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资 铁路委托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁； 食品生产、食品经营；住宿：住宿服务；洗涤服务；物 流服务；货物运输保险；国际货物运输代理；道路货物 运输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；城市 停车场服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转 让、咨询、服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租 赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物资 采购招标，设备、备件采购招标，工程、服务项目招 标，招标代理、技术咨询与服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	中国铁路太原局集团有限公司
资产总额	20,229,702.45
资产净额	14,018,921.39
营业收入	7,575,767.17
净利润	1,285,291.79

4.设计集团

企业名称	中国铁路设计集团有限公司
企业类型	有限责任公司
法人代表	方天滨
成立时间	1992-07-21
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）东七道109号
注册资本	66,000.00万人民币
主营业务	许可项目：建设工程勘察；测绘服务；建设工程设计； 建设工程监理；建设工程施工；国土空间规划编制；建 设工程质量检测；地质灾害危险性评估；地质灾害治理 工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程 施工；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务【分 支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。一般项目：对外承包工程；工程 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程造
	价咨询业务；环保咨询服务；水土流失防治服务；安全 技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出 口；仪器仪表修理；专用设备修理；住房租赁；劳务服 务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
主要股东	中国国家铁路集团有限公司、中国中铁股份有限公司
2022年12月31日/2022年度 主要财务数据（单位：人民币万元）
资产总额	3,390,072.12
资产净额	1,110,857.46
营业收入	4,135,340.40
净利润	214,041.96

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为太原京丰的股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资类别。

（二）交易标的情况
标的公司情况详见本公告“二、关联方基本情况”中“（二）关联方情况说明”中“1.太原京丰”。标的公司本次交易后股权结构情况如下：

股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
中国铁路太原局集团有限公司	7,702.00	64.96
红塔创新投资股份有限公司	2,102.90	17.73
铁发战配（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙）	664.52	5.60
深圳市远致华信新兴产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	420.58	3.55
大秦铁路股份有限公司	405.35	3.42
中国铁路设计集团有限公司	60.50	0.51
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司	60.50	0.51
其他投资人	441.65	3.72
合计	11,858.00	100.00

（三）其他情况
1.优先购买权行使情况：太原京丰的现有股东（本次增资前的股东）同意放弃对本次增资所享有的优先认购权。

2.权属状况说明：截至本公告披露日，太原京丰产权清晰，不存在抵押、司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。太原京丰资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

四、本次投资的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2023）第 1657号），以 2023年 5月 31日为评估基准日对太原京丰股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，最终选用收益法为评估结果，太原京丰的股东全部权益价值为 245,957.88万元，增资价格以经中国国家铁路集团有限公司备案的评估结果确定。

除本次增资涉及的评估外，最近十二个月内太原京丰未进行过资产评估、增资、减资或改制。

（二）定价的公平合理性分析
本次评估采用了收益法的评估结果，太原京丰股东权益账面价值为
112,060.82万元。股东全部权益评估价值为 245,957.88万元，增值额为133,897.06万元，增值率为 119.49%。增值的原因收益法是一种预测企业未来收益并将其转化为价值的方法，主要从资产的预期获利能力的角度评价资产的，符合市场经济条件下的价值观念。收益法评估结果从企业整体收益角度更加全面、合理的体现了太原京丰的企业价值，更能体现该公司具有的资质、品牌优势、客户资源等对收益的重要贡献因素。

本次交易定价是根据评估结果最终确定，本次增资方按照出资方式及金额确定股权比例，共同投资的关联方认购价格相同。符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）标的公司：太原市京丰铁路电务器材制造有限公司。现有股东为中国铁路太原局集团有限公司、红塔创新投资股份有限公司、铁发战配（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（二）增资方：大秦铁路股份有限公司、中国铁路设计集团有限公司、哈尔滨国铁科技集团股份有限公司及其他投资人。

（三）交易价格：本次增资价格以评估值确定每 1元注册资本为 22.59元。

增资方的投资溢价全部纳入太原京丰资本公积金。

（四）增资前后注册资本金：太原京丰原注册资本为人民币 10,890万元，本次新增加注册资本金额为人民币 968万元，增资后的注册资本为人民币 11,858万元。

（五）违约责任：任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责投资方如未能按本协议约定支付增资价款，每逾期 1天，应按剩余应付价款的（0.5%），向对方支付违约金。投资方未按本协议约定支付增资价款的，逾期超过（3）日，目标公司有权单方解除本协议，并要求投资方赔偿损失。

（六）生效与终止：除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本协议自各方加盖公章且法定代表人或授权代理人签名之日起生效。

六、关联交易的必要性及对公司的影响
本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展规划，有利于公司将优质项目与太原京丰展开产业化合作，提升公司跨领域合作和盈利能力，与自身在轨道交通安全监测检测领域的其他产品协同发展，同时获取一定投资收益，促进公司的可持续发展。

本次投资事项对公司财务状况、经营业绩不会产生较大影响，不影响公司合并报表范围。公司目前财务状况稳定、良好，本次关联交易使用公司自有资金，不会对公司不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

七、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023年 11月 6日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了（二）独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：经审阅《关于对外投资暨关联交易的议案》，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合公司的战略发展规划，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，我们一致同意提交董事会审议。

2.独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

关联董事刘金明先生、陈双武先生、昝波先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意《关于哈铁科技公司参股太原京丰公司的议案》。

3.监事会意见
公司监事会根据公司《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》的要求，对董事会《关于哈铁科技公司参股太原京丰公司的议案》进行了审核，提出如下审核意见：
本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，对公司发展具有必要性；交易遵循平等、自愿、互利的原则，关联交易价格公允合理，没有发现内幕交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。
公司董事会对该议案的审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）及公司《关联交易管理制度》的相关规定。


经核查，保荐机构认为：哈铁科技对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。国泰君安证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。

特此公告。


哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会
2023年11月8日