华人健康(301408):国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书

原标题:华人健康:国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于 安徽华人健康医药股份有限公司 重大资产购买 之 上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二三年十一月


目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 引 言................................................................................................................. 4
第二节 正 文................................................................................................................. 6
一、本次交易方案................................................................................................. 6
二、本次交易各方的主体资格........................................................................... 14
三、本次交易的批准与授权............................................................................... 18
四、本次交易具备的实质条件........................................................................... 19
五、本次交易相关协议....................................................................................... 22
六、本次交易的标的资产................................................................................... 23
七、关联交易和同业竞争................................................................................... 32
八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置............................................... 33 九、与本次交易相关的信息披露....................................................................... 33
十、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况....................................... 33 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质................................................... 35 十二、结论性意见............................................................................................... 36
第三节 签署页............................................................................................................. 37


释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

华人健康/上市公司	指	安徽华人健康医药股份有限公司，系深圳证券交易 所创业板上市公司，股票简称：华人健康，股票代 码：301408
舟山里肯/标的公司	指	舟山里肯医药连锁有限公司
雪源合伙	指	浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	王祥安、雪源合伙
交易各方	指	上市公司、标的公司以及交易对方
标的资产	指	交易对方王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯 60%股权
标的门店	指	标的公司下属药品零售门店，其清单详列于附件一
本次交易/本次重组/ 本次重大资产购买	指	上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持 有的舟山里肯 60%股权的交易行为
基准日	指	为实施本次交易而对标的资产审计和评估的基准 日，即 2023年 6月 30日
过渡期	指	基准日至交割日之间的期间
报告期	指	2021年、2022年及 2023年 1-6月
《重组报告书（草 案）》	指	上市公司针对本次交易编制的《安徽华人健康医药 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《股权转让协议》	指	上市公司与交易对方、标的公司于 2023年 11月 22 日签署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权 转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
审计机构/审阅机构/ 公证天业	指	公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/华信评估	指	江苏华信资产评估有限公司
本所/法律顾问	指	国浩律师（上海）事务所
本法律意见书	指	《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药 股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
《评估报告》	指	华信评估出具的《安徽华人健康医药股份有限公司 拟股权收购涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023] 第 480号）
《审计报告》	指	公证天业出具的《舟山里肯医药连锁有限公司审计 报告》（苏公 W[2023]A1351号）
《备考审阅报告》	指	公证天业出具的《安徽华人健康医药股份有限公司 审阅报告及备考财务报表》（苏公 W[2023]E1461 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《安徽华人健康医药股份有限公司章程》
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股
中国	指	中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

国浩律师（上海）事务所
关于安徽华人健康医药股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书

致：安徽华人健康医药股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次重大资产购买项目专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司本次重大资产购买相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》。


第一节 引 言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。

（三）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易的必备法律文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证券监督管理委员会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正 文

一、本次交易方案
根据华人健康第四届董事会第十三次会议决议、《股权转让协议》以及《重组报告书（草案）》等资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
华人健康拟以支付现金的方式购买王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯60%股权。

（二）具体方案
1．交易对方、标的公司和标的资产
本次交易的交易对方为王祥安、雪源合伙，标的公司为舟山里肯，标的资产为交易对方合计持有的舟山里肯 60%股权。

2．定价依据及交易价格
根据《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，且最终采用收益法评估结果作为评估结论，以 2023年 6月 30日为基准日，舟山里肯股东全部权益评估价值为 18,800.00万元。参考前述《评估报告》并经交易各方协商一致，确定标的资产的交易对价为 11,220.00万元（以下简称“股权转让价款”）。

3．交易的资金来源
股权转让价款 11,220.00万元的资金来源为上市公司变更 IPO部分募集资金4,500.00万元，以及自有或自筹资金 6,720.00万元。

4．交易对价的支付
根据《股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式支付，具体按以下方案分期进行：
（1）首期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易正式交易文件生效等其他条件满足或豁免后不迟于 5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付股权转让价款的 30%，即 3,366.00万元；
（2）二期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易交割完成等其他条件满足或豁免后不迟于 5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付股权转让价款的 30%，即 3,366.00万元；
（3）三期股权转让价款支付：上市公司应于本次交易完成工商变更登记等其他条件满足或豁免后不迟于 5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付股权转让价款的 30%，即 3,366.00万元；
（4）剩余股权转让价款支付：上市公司应于本次交易完成工商变更登记届满 6个月等其他条件满足或豁免后不迟于 5个工作日或交易各方书面同意的其他时间向交易对方支付股权转让价款的 10%，即 1,122.00万元。

5．业绩承诺及业绩补偿
根据《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）业绩补偿义务人
本次交易的业绩补偿义务人为王祥安、雪源合伙。

（2）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2023年度、2024年度及 2025年度。

（3）业绩承诺期间的业绩指标
就业绩承诺期间的业绩指标，王祥安、雪源合伙承诺：舟山里肯在 2023年度、2024年度、2025年度的承诺净利润数（指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 1,071万元、1,125万元、1,181万元。

交易各方同意，舟山里肯于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算： ① 舟山里肯的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

② 业绩承诺期内，舟山里肯经营应符合《营业执照》记载的经营范围、符合药品经营质量管理规范、符合医保管理政策等要求。

③ 业绩承诺期内，在考核当期承诺净利润实现情况时，舟山里肯在完成新开门店指标（按照平均每一年度新开门店 5家核算）的基础上，每额外新开一家门店，上市公司同意按照 12万元/家的标准豁免新开门店当期亏损。

（4）业绩补偿方式
如舟山里肯于 2023年度、2024年度、2025年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数的（即 2023年度实现净利润数低于1,071万元；2024年度截至期末累计实现净利润数低于（1,071万元+1,125万元）；2025年度截至期末累计实现净利润数低于（1,071万元+1,125万元+1,181万元）），则王祥安、雪源合伙应对上市公司予以补偿。

王祥安、雪源合伙应补偿的金额依据下述公式计算确定：若舟山里肯在业绩承诺期内累计实现净利润小于承诺净利润的，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。如舟山里肯在业绩承诺期内实际实现的净利润指标不达标的，则取应补偿金额最高者进行补偿。

在逐年计算业绩承诺期内王祥安、雪源合伙应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的利润实现情况的各年度专项报告出具后，如触发业绩补偿义务，舟山里肯同意优先以现金补偿对上市公司进行补偿。如届时现金补偿方案无法执行或无法全部执行，则上市公司有权要求王祥安、雪源合伙以其持有的舟山里肯剩余股权对上市公司进行补偿。

具体补偿方式为王祥安、雪源合伙或其关联方以零对价或象征性对价向上市公司转让其届时所持舟山里肯相应的股权，当期应补偿股权数量=（当期应补偿金额-已现金补偿金额）÷本次交易中舟山里肯 100%股权价值×届时舟山里肯注册资本。如届时采取股权补偿方案的，王祥安、雪源合伙应或促使其关联方配合办理前述股权转让的工商登记手续等。

如王祥安、雪源合伙触发业绩补偿的，上市公司在其聘请的会计师事务所出具关于舟山里肯每年度业绩承诺实现情况的专项报告后 15日内，明确现金补偿或股权补偿方案（包括王祥安、雪源合伙应补偿金额或应补偿股权数量），并通知王祥安、雪源合伙。王祥安、雪源合伙应在通知送达之日起 30日内按上市公司要求足额支付补偿金或配合将应补偿股份数量过户至上市公司名下。

王祥安、雪源合伙向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过王祥安、雪源合伙自本次交易中合计获得的交易对价总额。王祥安、雪源合伙之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占其合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。王祥安、雪源合伙之间对各自应承担的业绩补偿义务承担连带责任。

6．过渡期损益归属
根据《股权转让协议》，标的公司过渡期产生的收益由本次交易完成后标的公司全体股东共同享有；标的公司在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由本次交易完成前标的公司原股东承担。

7.交割安排
在《股权转让协议》生效后，交易各方同意尽最大努力配合办理标的公司及标的门店控制权的移交，并以《股权转让协议》生效之日起 30日内或交易各方另行协商确定的其他时间作为标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。上市公司和王祥安、雪源合伙应当在交割日对标的公司及标的门店的资产和相关业务办理交接手续：
（1）债权债务清理：交易各方应在交割日对标的公司的债权债务状况进行梳理确认。标的公司于交割日前发生的经上市公司确认的与经营相关的所有债权债务（如短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等）及标的公司于交割日后发生的债权债务均归本次交易完成后标的公司股东享有和承担。交易各方同意根据上述原则拟于交割日盘存确认交割日前标的公司尚未履行完毕的债权债务清单，除该清单所披露的事项外，其余交割日前发生的债务上市公司概不承担。

（2）资产盘点：交易各方同意将在交割日对标的公司及标的门店的相关资产、设备、商品、现金、应收账款等相关内容进行盘点确认。如标的公司在交割日的净资产低于标的公司 100%股权价值（即人民币 18,700.00万元）的 6%，则不足部分由王祥安、雪源合伙予以补足，补足方式为从未支付股权转让价款中予以扣减。

（3）资料移交：王祥安、雪源合伙应当配合不晚于交割日前将标的公司的公司公章、发票专用章、财务专用章、合同专用章等所有公司印章、银行印鉴、财务账册及营业执照（正、副本原件）移交至上市公司指定代表处。王祥安、雪源合伙应促使标的公司及时变更银行预留印鉴，包括但不限于法定代表人私章印鉴样本、银行账户授权签字人（如需）等。

交割日后 30日内，王祥安、雪源合伙应当配合完成其他证照、印鉴、合同、业务系统权限、经营资料的交接，经营资料包括但不限于标的公司经营所需的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运资料以及有关一切经营资料（无论是以文字书写的或保存于计算机内的或以任何其他方式保存的）。

8．留存收益的分配
自交割日起，舟山里肯滚存未分配利润由本次交易后标的公司全体股东按届时持有的标的公司股权比例享有。为支持舟山里肯经营发展需要，业绩承诺期内，每一年度分红比例不超过当期可分配利润的 40%。

9.人员安置及债权债务处理
本次交易中舟山里肯不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，舟山里肯与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。

本次交易股权交割完成后，舟山里肯仍为独立的法人主体，舟山里肯仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因舟山里肯签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，舟山里肯应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

10.生效条件
本次交易《股权转让协议》经交易各方签署之日起成立；其中，《股权转让协议》第六条“陈述、保证和承诺”、第七条“过渡期安排”、第十二条“不可抗力”、第十三条“违约责任”、第十四条“生效、变更和解除”、第十五条“法律适用和争议解决”、第十六条“税费及费用承担”、第十七条“保密”和第十八条“通知”条款自《股权转让协议》签署之日起生效，其他条款则自下列条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会、交易所等监管机构对本次交易未提出异议或提出的异议未导致交易无法实施。

11．决议有效期
本次交易决议有效期为自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

（三）本次交易构成重大资产重组
1．本次交易前十二个月内上市公司购买资产情况
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的说明，本次交易前十二个月内上市公司购买资产情况如下：
单位：万元

序 号	被投资公司名称	交易 方式	交易标的	交割时间	交易金额 （含存货， 如有）	是否与本 次交易合 并计算
1.	宿州市人民大药房 连锁有限公司	购买	19%股权	2022年 12 月	1,652.62	是
2.	黄山国胜大药房连 锁有限公司	购买	100%股权	2023年 1月	3,903.38	是
3.	淮南国胜大药房连 锁有限公司	购买	70%股权	2023年 3月	1,354.06	是
4.	安徽百佳益民医药 连锁有限公司	增资	19%股权	2023年 3月	462.62	是
5.	福建海华医药连锁 有限公司	购买	4.99%股权	2023年 4月	1,427.00	是
6.	福建省扬祖惠民医 药连锁有限公司	购买	4.99%股权	2023年 4月	1,397.20	是
7.	广德市国胜大药房 连锁有限公司	购买	100%股权	2023年 5月	1,237.11	是
8.	桐庐怡生堂大药房 连锁有限公司	购买	4.99%股权	2023年 5月	444.00	是
9.	六安国胜大药房连 锁有限公司	购买	100%股权	2023年 6月	1,243.53	是
序 号	被投资公司名称	交易 方式	交易标的	交割时间	交易金额 （含存货， 如有）	是否与本 次交易合 并计算
10.	马鞍山国胜曼迪新 大药房连锁有限公 司	购买	51%股权	2023年 6月	21,930.65	是
11.	明光市济生堂大药 房连锁有限公司	增资	19%股权	2023年 6月	745.83	是
12.	嘉善县百姓缘药品 零售有限公司	购买	4.99%股权	2023年 6月	548.90	是
13.	安吉县百姓缘大药 房连锁有限公司	购买	4.99%股权	2023年 6月	784.93	是
14.	江苏神华药业有限 公司	购买	100%股权	2023年 7月	34,690.00	否
15.	安徽五一大药房连 锁有限公司	增资	19%股权	2023年 9月	1,771.00	是
16.	舟山里肯（本次交 易）	购买	60%股权	预计 2023 年 12月	11,220.00	是
合计	84,812.83	-
其中：与本次交易合并计算金额（含本次交易）	50,122.83	-
不与本次交易合并计算金额	34,690.00	--

注 1：上述购买资产交易事项若涉及标的公司存货单独作价的，则表中“交易金额”包含存货金额，即收购价款加上交割实际盘点的存货金额
注 2：江苏神华药业有限公司（以下简称“江苏神华”）主要从事真菌生物发酵制品的研发、制造与销售，属于医药生产工业类企业，而本次交易标的公司属于医药零售行业企业。因此江苏神华 100%股权与本次交易标的资产不属于同一或者相关资产，不与本次交易合并计算。


除江苏神华外，上述购买资产交易均属于医药零售行业收购事项，与本次交易属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算，合并计算金额为 50,122.83万元。

2．本次交易前十二个月内上市公司出售资产情况
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的说明，本次交易前十二个月内上市公司未发生出售资产情况。

3．本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司十二个月内连续购买、出售资产的总资产、净资产、营业收入占上市公司相应财务指标的比例达到 50%以上的，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据《重组报告书（草案）》，上市公司、标的公司和本次交易前十二个月内购买资产的相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元

项目	上市公司①	本次交易 的标的资 产②	前十二个月 内购买的相 关资产③	本次交易与前十二 个月购买累计之 和占比④= （②+③）/①
资产总额（与交易金 额孰高）	257,618.49	11,220.00	38,902.83	19.46%
净资产额（与交易金 额孰高）	94,700.59	11,220.00	38,902.83	52.93%
营业收入	326,242.51	18,020.96	77,512.69	29.28%

注 1：上市公司财务指标采用 2022年（末）经审计的财务数据；本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2022年 12月 31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定
注 2：上市公司营业收入为 2022年度经审计的合并报表营业收入；标的资产营业收入为2022年度经审计的合并报表营业收入
注 3：本次交易前 12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值

综上，本所律师认为，本次交易标的资产的净资产额（与交易金额孰高）与上市公司最近十二个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司 2022年度经审计的合并财务报表净资产额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易
根据交易对方的说明、华人健康提供的关联方清单并经本所律师查询，交易对方在本次交易前与华人健康之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后华人健康的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市。


二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1．华人健康的基本情况
根据华人健康现行有效的《营业执照》、华人健康相关公告文件及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，华人健康的基本情况如下：

公司名称	安徽华人健康医药股份有限公司
统一社会信用代码	91340100730002825G
住所	合肥市包河工业区上海路 18号
法定代表人	何家乐
注册资本	40,001万元
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期	2001年 6月 29日
经营期限	2001年 6月 29日至无固定期限
经营范围	许可项目：药品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售；药 品互联网信息服务；药品进出口；食品销售；食品互联网销售； 消毒器械销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联 网信息服务；特殊医学用途配方食品生产；城市配送运输服务 （不含危险货物）；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品 销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食 品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销 售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品批发； 医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批 发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危 险化学品）；劳动保护用品销售；日用品批发；眼镜销售（不含 隐形眼镜）；日用百货销售；文具用品批发；办公用品销售；包 装材料及制品销售；家用电器销售；健康咨询服务（不含诊疗服
	务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；企业管理咨询；装卸搬运；非居住房地产租赁；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出 口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布； 特殊医学用途配方食品销售；食用农产品零售；日用品销售；化 妆品零售；住房租赁；五金产品零售；电子产品销售；商务代理 代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销 售；钟表销售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；通讯设备 销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）

根据华人健康《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，华人健康前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例
1.	何家乐	200,493,326	50.12%
2.	阿里健康科技（中国）有限公司	30,049,373	7.51%
3.	何家伦	27,572,335	6.89%
4.	华泰紫金投资有限责任公司－南京华泰大健 康一号股权投资合伙企业（有限合伙）	20,948,896	5.24%
5.	苏州赛富璞鑫医疗健康产业投资中心（有限 合伙）	18,623,266	4.66%
6.	宁波梅山保税港区胜凡投资合伙企业（有限 合伙）	8,221,509	2.06%
7.	黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合 伙）	8,160,001	2.04%
8.	宁波梅山保税港区福曼医投资合伙企业（有 限合伙）	6,923,376	1.73%
9.	华西银峰投资有限责任公司	4,080,000	1.02%
10.	合肥康凡股权投资合伙企业（有限合伙）	4,056,665	1.01%

注：截至2023年6月30日，上市公司实际控制人何家乐持有的股份不存在质押或冻结的情形。

2023年7月27日，何家乐将其持有的3,400万股上市公司股份质押给渤海国际信托股份有限公司，占其所持股份比例的16.96%，占上市公司总股本的8.50%，质押到期日为2024年12月31日，详见上市公司2023年7月28日公告（公告编号：2023-040）；2023年8月30日，何家乐将其持有的1,650万股上市公司股份质押给云南国际信托有限公司，占其所持股份比例的8.23%，占上市公司总股本的4.12%，质押到期日为2025年1月30日，详见上市公司2023年8月31日公告（公告编号：2023-047）

2．华人健康的股本演变
根据华人健康的工商登记资料及其公开披露的公告等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，华人健康的主要股本演变情况如下： （1）股份公司设立
华人健康系由安徽省华仁医药经营有限公司于2014年1月依法整体变更设立的股份有限公司。华人健康设立时股本总额为2,400.00万元，其设立时的股本结构如下：

序号	发起人姓名	认购股份数（股）	持股比例
1.	何家乐	11,575,200.00	48.23%
2.	何家裕	11,121,600.00	46.34%
3.	何家伦	1,303,200.00	5.43%
合计	24,000,000.00	100.00%

（2）2023年3月，首次公开发行股票并上市
2022年10月9日，中国证监会出具《关于同意安徽华人健康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2406号），华人健康获准向社会公众发行人民币普通股A股6,001万股。2023年2月27日，深交所出具《关于安徽华人健康医药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕140号），同意华人健康于2023年3月1日在深交所创业板上市交易，证券简称“华人健康”，证券代码“301408”。

华人健康于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订 <公司章程> 并办理工商登记的议案》，首次公开发行完成后，公司注册资本由34,000万元变更为40,001万元，公司股份总数由34,000万股变更为40,001万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。

2023年6月2日，华人健康取得合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100730002825G）。

截至本法律意见书出具日，华人健康的股本未再发生变化。

综上，本所律师核查后认为，华人健康是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，华人健康未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格
根据交易对方提供的身份证明、《营业执照》、合伙协议等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，交易对方的基本情况如下：
1．王祥安的基本情况
王祥安，男，中国国籍，公民身份证号：3309211965********，无境外永久居留权。

本所律师认为，王祥安具有完全民事行为能力，不存在根据法律、法规和规范性文件不得参与本次交易的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2．雪源合伙的基本情况
根据雪源合伙现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，雪源合伙的基本情况如下：

企业名称	浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330901MA2A37CH0R
住所	浙江省舟山海洋科学城临城街道百川道 11号 801室（D157号工 位）（自贸试验区内）
执行事务合伙人	王祥安
出资额	300万元
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2019年 4月 3日
经营期限	2019年 4月 3日至无固定期限
经营范围	医药项目、船舶项目的投资。

截至本法律意见书出具日，雪源合伙的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1.	王祥安	普通合伙人	210.00	70.00%
2.	贺雪源	有限合伙人	90.00	30.00%
合计	300.00	100.00%

本所律师认为，雪源合伙为依法成立且合法有效存续的有限合伙企业；根据现行法律、法规、规范性文件以及《浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定，不存在需要终止或撤销的情形，雪源合伙具备本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。


三、本次交易的批准与授权
根据交易各方提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）已获得的批准与授权
1.上市公司的批准和授权
2023年11月22日，华人健康召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于 <安徽 华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）> 第十八条和 <深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则> 第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在 <上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。华人健康独立董事就本次交易有关事项发表了事前认可意见和独立意见。

2.交易对方的批准和授权
2023年11月22日，雪源合伙作出合伙人会议决议，同意雪源合伙将其持有的舟山里肯20%股权转让给华人健康。

3.标的公司的批准和授权
2023年11月22日，舟山里肯作出股东会决议，同意王祥安、雪源合伙将其合计持有的舟山里肯60%股权转让给华人健康，其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚须取得的批准与授权
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或授权后方可实施：
1．本次交易方案及相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过。

2．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易除上述尚须获得授权和批准外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的授权与批准合法、有效。


四、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》及标的公司确认，标的公司主要从事医药零规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。

根据《重组报告书（草案）》及标的公司确认，标的公司主要从事医药零售业务，按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其所从事业务不属于限制类或淘汰类行业。此外，本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关报批事项，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易系上市公司现金购买交易对方持有的舟山里肯60%股权，不涉及立项、规划、建设等报批事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据《审计报告》及华人健康《2022年年度报告》，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响华人健康的股本总额和股权结构，不会导致华人健康股本总额和股权结构不符合股票上市条件，不会导致华人健康出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据华人健康第四届董事会第十三次会议决议及独立董事意见等相关文件，本次交易涉及的标的资产的交易价格系在参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的标的资产均属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司将整合标的公司在浙江市场的竞争优势和品牌效应，扩充上市公司在零售业务板块的营销网络布局，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据华人健康的公司治理制度及其相关公告文件，本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。同时，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据华人健康的公司治理制度及其相关公告文件，本次交易前，华人健康已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，华人健康具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，华人健康将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。

综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。


五、本次交易相关协议
2023年11月22日，华人健康与王祥安、雪源合伙及舟山里肯签署了《股权转让协议》，对股权转让价款及支付安排、股东权利的取得及交割安排、过渡期安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理安排等具体事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，华人健康与交易对方签署的上述协议内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将自约定的生效条件得到满足之日起生效。


六、本次交易的标的资产
（一）舟山里肯的基本情况
根据舟山里肯提供的资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，舟山里肯的基本情况如下：

公司名称	舟山里肯医药连锁有限公司
统一社会信用代码	91330902678405757L
住所	浙江省舟山市定海区千岛街道海力生路 29号西侧楼
法定代表人	王祥安
注册资本	250万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2008年 7月 21日
经营期限	2008年 7月 21日至无固定期限
经营范围	药品零售；消毒用品、洗涤用品、化妆品、卫生用品、日用百 货、日用家电、办公用品、母婴用品、保健用品、玻璃仪器、 文化体育用品及器材、纺织、服装、家庭用品、水果、第一类 及第二类医疗器械、保健辅助治疗器材、滋补保健类中药材销 售；健康咨询服务；太阳能光伏售电业务；食品经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，舟山里肯的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1.	王祥安	100.00	40.00%
2.	雪源合伙	100.00	40.00%
3.	贺雪源	50.00	20.00%
合计	250.00	100.00%

（二）舟山里肯的主要历史沿革
1．2008年7月，舟山里肯设立
司章程》，约定共同出资设立舟山里肯，注册资本为 20万元。其中，李伯星以货币形式认缴舟山里肯注册资本 10万元，王祥安以货币形式认缴舟山里肯注册资本 10万元。

2008年 7月 15日，舟山汇金会计师事务所出具《验资报告》（舟汇验字（2008）168号），验证截至 2008年 7月 14日，舟山里肯已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 20万元，均以货币出资。

2008年 7月 21日，舟山里肯就其设立完成工商登记手续，并取得舟山市工商行政管理局定海分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
330902000023136）。

舟山里肯设立时的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1.	王祥安	10.00	50.00%
2.	李伯星	10.00	50.00%
合计	20.00	100.00%

2．2010年3月，舟山里肯第一次增资
2010年 2月 22日，舟山里肯召开股东会并通过决议，同意舟山里肯注册资本由 20万元增至 100万元。其中，李伯星以货币形式认缴新增注册资本 40万元，王祥安以货币形式认缴新增注册资本 40万元。

2010年 2月 24日，舟山汇金会计师事务所出具《验资报告》（舟汇验字（2010）55号），验证截至 2010年 2月 23日，舟山里肯已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 80万元，均以货币出资。

2010年 3月 19日，舟山里肯就本次增资完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，舟山里肯的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1.	王祥安	50.00	50.00%
2.	李伯星	50.00	50.00%
合计	100.00	100.00%

（未完）