[担保]盛新锂能(002240):对外担保制度（2023年12月）

原标题:盛新锂能:对外担保制度（2023年12月）

盛新锂能集团股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护公司股东和其他利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。

第四条 未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定和本制度的情况进行专项说明。

第二章 对外提供担保的程序
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就该事项的决策程序、信息披露的合规性等发表专项意见。

第十四条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

如果董事与所审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该事项除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上非关联董事审议同意并作出决议。出席董事会的非关联董事不足半数或不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十五条 由董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十七条 公司控股子公司为合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度关于担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同等法律文件，由公司法定代表人或其指定人员代表公司与主债权人签订与担保有关的书面合同。

第三章 担保风险控制
第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保人风险评估的同时，严格控制对被担保人的担保责任限额。

第二十一条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十四条 公司董事及其他管理人员或本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同、违规提供担保或怠于行使职责，给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第二十五条 因公司控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度的“以上”均包含本数，“超过”均不包含本数。

第二十八条 公司控股子公司发生的对外担保，参照本制度执行。

第二十九条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三十条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。



盛新锂能集团股份有限公司
二〇二三年十二月