达利凯普(301566):广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

原标题:达利凯普:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于大连达利凯普科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层
21-26/F,CTSBuilding,No.4011,ShenNanRoad,ShenzhenPRC.
电话（Tel）：0086-755-83025555.传真（Fax）：0086-755-83025068邮政编码（P.C.）：518048 网址http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所
关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板
上市之参与战略配售的投资者专项核查之
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“主承销商”）委托，就兴证资管鑫众达利凯普1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“达利凯普员工资管计划”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）、华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）参与大连达利凯普科技股份公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委208 “ ”

员会令第 号）（以下简称《管理办法》）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对参与本次发行战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3.发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《业务实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要

序号	参与战略配售的投资者名称	投资者类型
1	达利凯普员工资管计划	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略 配售设立的专项资产管理计划
2	中保投基金	具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、 国家级大型投资基金或其下属企业
3	华泰创新（或有）	保荐人相关子公司

（一）达利凯普员工资管计划
1.主体信息
根据发行人和兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证证券”）提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，达利凯普员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，达利凯普员工资管计划的基本信息如下：

名称	兴证资管鑫众达利凯普1号员工战略配售集合资产管理计划
成立时间	2023年9月22日
备案时间	2023年10月9日
备案编码	SABU05
募集资金规模	3,500.00万元
管理人	兴证证券资产管理有限公司
托管人	兴业银行股份有限公司
实际支配主体	兴证证券资产管理有限公司

2.实际支配主体
达利凯普员工资管计划的实际支配主体为兴证证券。

根据《兴证资管鑫众达利凯普1号员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（一）按照本合同约定，独立管理和运用本计划财产；（二）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（三）按照有关规定和本合同约定行使因本计划财产投资所产生的权利；（四）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会相关派出机构及协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（八）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（九）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（十）管理人或销售机构已按规定向投资者进行揭示（含不时发布的公告和沟通函件）或提出建议而投资者拒绝听取的，管理人不承担投资者自主决定认申购、持有、赎回等所产生的责任；（十一）法律法规、监管规定及本合同约定的其他权利。”

综上，达利凯普员工资管计划的管理人兴证证券能够按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管

序号	姓名	在发行人处担任职位	高级管理人员/ 核心员工	对应资管计 划参与比例	认购资产管理计 划金额（万元）
1	刘溪笔	董事长、总经理	高级管理人员	57.14%	2,000.00
2	杨国兴	副总经理、销售二部部长	高级管理人员	2.86%	100.00
3	王大玮	财务总监	高级管理人员	14.29%	500.00
4	才纯库	副总经理、董事会秘书	高级管理人员	14.29%	500.00
5	陈秀丹	人力资源部部长	核心员工	2.86%	100.00
6	王立波	质量部部长	核心员工	2.86%	100.00
7	朱佳林	信息管理部部长	核心员工	2.86%	100.00
8	焦圣智	公共事务部部长	核心员工	2.86%	100.00
合计	100%	3,500.00

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注2：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认；
根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表等资料，并经本所律师核查，达利凯普员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同，符合合格投资者要求，具备通过达利凯普员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

4.批准和授权
2021年4月16日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等议案。

2023年4月3日，发行人召开了2023年第一次（临时）股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。

2023年7月10日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10%，且承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。

5.参与战略配售额认购资金来源
根据达利凯普员工资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的声明函、达利凯普员工资管计划委托人提供的交易凭证以及对委托人进行的访谈，达利凯普员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。达利凯普员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

6.战略配售资格
经核查，达利凯普员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。

7.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和兴证证券提供的营业执照，兴证证券提供的相关备案证明和承诺函，以及达利凯普员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，达利凯普员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，达利凯普员工资管计划投资人与发行人存在关联关系，与主承销商不存在关联关系；兴证证券与发行人和主承销商均不存在关联关系。

8.与本次发行相关承诺函
截至战略配售方案出具日，根据《业务实施细则》等法律法规规定，兴证证券作为达利凯普员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的投资者的资格条件，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）不存在关联关系。

（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

（九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上

公司名称	中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会代 码/注册号	91310000MA1FL1NL88
类型	有限合伙企业
住所	中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层
执行事务合 伙人	中保投资有限责任公司
出资额	注 1 984.42亿元人民币
成立日期	2016年2月6日
营业期限	无固定期限
经营范围	股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

注1：中保投基金的最新出资额为984.42亿元人民币，出资额事宜尚未进行工商变更登记。

根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，并经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙企业法规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

序号	合伙人名称	性质	认缴金额 （亿元）	占比
1	中保投资有限责任公司	普通合伙人及执 行事务合伙人	23.45	2.38%
2	泰康资产管理有限责任公司	有限合伙人	150.65	15.30%
3	中国平安人寿保险股份有限公司	有限合伙人	130.3	13.24%
4	招商证券资产管理有限公司	有限合伙人	86.4	8.78%
5	上海浦东发展（集团）有限公司	有限合伙人	60	6.09%
6	中信保诚人寿保险有限公司	有限合伙人	43.74	4.44%
7	厦门市城市建设投资基金合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	40	4.06%
8	太平资产管理有限公司	有限合伙人	32.85	3.34%
9	太平人寿保险有限公司	有限合伙人	28	2.84%
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司	有限合伙人	26.6	2.70%
11	工银安盛人寿保险有限公司	有限合伙人	26	2.64%
12	中国人寿保险股份有限公司	有限合伙人	24.2	2.46%
13	建信人寿保险股份有限公司	有限合伙人	22.4	2.28%
14	农银人寿保险股份有限公司	有限合伙人	21	2.13%
15	安诚财产保险股份有限公司	有限合伙人	19.95	2.03%
16	中邮人寿保险股份有限公司	有限合伙人	20	2.03%
17	永安财产保险股份有限公司	有限合伙人	19.15	1.95%
18	利安人寿保险股份有限公司	有限合伙人	18	1.83%
19	阳光保险集团股份有限公司	有限合伙人	18	1.83%
20	光大永明人寿保险有限公司	有限合伙人	14.75	1.50%
21	中国人民财产保险股份有限公司	有限合伙人	12.2	1.24%
22	招商信诺人寿保险有限公司	有限合伙人	12	1.22%
23	上海军民融合产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	11.85	1.20%
24	泰康人寿保险有限责任公司	有限合伙人	11.6	1.18%

25	中国人民人寿保险股份有限公司	有限合伙人	9.9	1.01%
26	英大泰和人寿保险股份有限公司	有限合伙人	8.97	0.91%
27	中国人民健康保险股份有限公司	有限合伙人	8.9	0.90%
28	中国人寿财产保险股份有限公司	有限合伙人	8.9	0.90%
29	阳光财产保险股份有限公司	有限合伙人	8	0.81%
30	平安资产管理有限责任公司	有限合伙人	6.9	0.70%
31	中英人寿保险有限公司	有限合伙人	6.67	0.68%
32	民生人寿保险股份有限公司	有限合伙人	6.5	0.66%
33	上海国企改革发展股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	5.91	0.60%
34	新华人寿保险股份有限公司	有限合伙人	5.05	0.51%
35	泰康养老保险股份有限公司	有限合伙人	4.2	0.43%
36	太平财产保险有限公司	有限合伙人	3.7	0.38%
37	陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司	有限合伙人	3.1	0.31%
38	国元农业保险股份有限公司	有限合伙人	3	0.30%
39	华泰人寿保险股份有限公司	有限合伙人	3	0.30%
40	中保投资（北京）有限责任公司	有限合伙人	2.55	0.26%
41	招商局仁和人寿保险股份有限公司	有限合伙人	2.5	0.25%
42	紫金财产保险股份有限公司	有限合伙人	2.48	0.25%
43	华泰财产保险有限公司	有限合伙人	2.4	0.24%
44	中国太平洋财产保险股份有限公司	有限合伙人	2	0.20%
45	国华人寿保险股份有限公司	有限合伙人	1.7	0.17%
46	华泰保险集团股份有限公司	有限合伙人	1.6	0.16%
47	上海联升承源二期私募基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1.6	0.16%
48	交银康联人寿保险有限公司	有限合伙人	1	0.10%
49	阳光人寿保险股份有限公司	有限合伙人	0.8	0.08%
合计	984.42	100.00%

注1：经中保投基金确认，由于出资额及出资人部分份额转让尚未进行工商变更登记，与国家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统披露的存在差异；注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

经核查，中保投基金的执行事务合伙人为中保有限，系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保有限88%的股权。截至本法律意见书出具之日，中保有限的股权结构如下所示：
根据中保有限提供的说明，经核查，中保有限系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保有限以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无法对中保有限股东会、董事会形成控制，各股东之间不存在一致行动情形。因此，中保有限无控股股东和实际控制人。

3.战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金2015 104
设立方案的批复》（国函〔 〕 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、能源资源、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

中保投基金近年来参与了中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）、山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、中集车辆（集团）股份有限公司（301039.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）等公司首次公开发行股票的战略配售。

综上，根据《实施细则》第三十八条的规定，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

4.
与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、中保投基金提供的营业执照、合伙协议，以及中保投基金提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中保投基金与发行人、主承销商不存在关联关系。

5.参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺，中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

6.中保投基金参与本次战略配售已取得其管理机构的同意
2023 6 13 2023 17
年月 日，中保有限召开投资决策委员会 年第 次会议，决议通
过设立中国保险投资基金（六十三期）参与达利凯普战略配售，基金规模根据最终获配额度确认。

7.与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，中保投基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

公司名称	华泰创新投资有限公司
类型	有限责任公司（非自然人控股或投资的法人独资）
住所	上海市长宁区武夷路234号
法定代表人	孙颖
注册资本	350,000万元人民币

成立日期	2013年11月21日
营业期限	2013年11月21日至2033年11月20日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；金属链条及其他金属制品 销售；酒店管理；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经 营】；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及 展览服务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票 务代理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务 【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳） 【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东	华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股100%
主要成员	董事长：孙颖 总经理：晋海博 合规风控负责人：张华

根据主承销商、华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创 新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予 以终止的情形，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产 由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属 于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相 关规定履行登记备案程序。 2.股权结构 根据主承销商、华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结 构图如下：3.战略配售资格
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司，属于“实施跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十七条、第三十八条第（四）项的规定。

4.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

5.与本次发行相关承诺函
根据《业务实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

二、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但法律法规另有规定的除外。

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

六、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。

九、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

十、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，符合发行人及主承销商选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

十一、本承诺函经本公司加盖公章后成立，并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效，直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查（一）战略配售方案
1.战略配售数量
60,010,000
本次拟公开发行股票 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例
为15.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。

本次发行中，初始战略配售发行数量为12,002,000股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2.参与对象
本次发行的战略配售对象由发行人部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资管计划、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业和或有保荐人相关子公司跟投组成。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

3.参与规模
（1）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模
发行人高管与核心员工通过兴证证券管理的达利凯普员工资管计划参与战略配售预计认购金额不超过3,500.00万元，且配售数量不超过《业务实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过6,001,000股。

因达利凯普员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对达利凯普员工资管计划最终实际认购数量进行调整。

（2）其他参与战略配售的投资者参与规模
中保投基金拟参与战略配售认购金额不超过6,600万元。

（3）保荐跟投参与规模
如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐人相关子公司华泰创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

如发生上述情形，保荐人相关子公司将按照《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。

发行人本次共有3名投资者参与本次战略配售（如保荐人相关子公司跟投），初始战略配售发行数量为12,002,000股，约占本次发行数量的20.00%，符合《业务实施细则》对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

4.配售条件
根据《业务实施细则》第四十三条的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。”

参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5.限售期限
根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：“参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。”

根据《业务实施细则》第五十一条的规定：“参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。”

达利凯普员工资管计划承诺本次获配的证券的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

中保投基金承诺获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

华泰创新（或有）获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的相关资料，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售为达利凯普员工资管计划、中保投基金和华泰创新定，本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《业务实施细则》等法律法规规定，达利凯普员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划、华泰创新为保荐人相关子公司跟投，中保投基金为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

三、参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止情形核查
《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”

根据发行人、主承销商提供的保荐协议、战略配售协议，发行人、主承销商和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、资格符合《业务实施细则》等法律法规规定；达利凯普员工资管计划、中保投基金、华泰创新（如有）符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为本次发行的参与战略配售的投资者的资格；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

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