新城市(300778):2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

原标题:新城市:关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共5人。

2、本次解除限售的第一类限制性股票数量为26,583股（调整后），占公司2023年12月14日总股本204,473,263股的0.0130%。

3、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2023年12月22日。


深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司办理了2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年 3月 9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2022年 3月 11日至 2022年 3月 20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年 3月 21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。

3、2022年 3月 25日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年 3月 25日披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

4、2022年 3月 25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

5、2022年 5月 27日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022年 6月 1日。

6、2022年 10月 14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

7、2022年 12月 8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象中 3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。

8、2022年 12月 14日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 5名激励对象共计授予 63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022年 12月 19日。

9、2022年 12月 19日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。

同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

10、2023年 2月 3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了 3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。

11、2023年 4月 27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2023年 5月 19日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023年 6月 2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

13、2023年 6月 7日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了首次授予的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，共101名激励对象 373,375股第一类限制性股票。

14、2023年 7月 5日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 101名激励对象 871,246股第二类限制性股票。

15、2023年 8月 2日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了 81名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465股第一类限制性股票的回购注销手续。

16、2023年 10月 26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

17、2023年 11月 22日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 5名激励对象 62,028股第二类限制性股票。

二、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予部分第一类限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。

序号	解除限售条件	成就情况
1	本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除 限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。
3	公司层面考核要求： 解除限售安排 业绩考核目标 以 2021年营业收 第一个解除限售 入为基数，2022年 度营业收入增长 期 率不低于 15% 以 2021年营业收 预留授予的 第二个解除限售 入为基数，2023年 第一类限制 度营业收入增长 期 性股票 率不低于 30% 以 2021年营业收 第三个解除限售 入为基数，2024年 度营业收入增长 期 率不低于 50%	根据信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙) 出具的《深圳市新 城市规划建筑设计股份有限公 司 2022 年度审计报告》 （XYZH/2023SZAA5B0076）， 公司 2022 年营业收入为 46,516.51万元，较 2021年营业 收入的增长率为 16.06%，符合公 司层面业绩考核目标，公司层面 业绩考核达标。
		解除限售安排		业绩考核目标
		预留授予的 第一类限制 性股票	第一个解除限售 期	以 2021年营业收 入为基数，2022年 度营业收入增长 率不低于 15%
			第二个解除限售 期	以 2021年营业收 入为基数，2023年 度营业收入增长 率不低于 30%
			第三个解除限售 期	以 2021年营业收 入为基数，2024年 度营业收入增长 率不低于 50%

	注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并 财务报表营业总收入。
4	事业部层面考核要求： 解除限售安排 业绩考核目标 激励对象所属事 第一个解除限售 业部 2022年业绩 期 考核目标完成 预留授予的 激励对象所属事 第二个解除限售 第一类限制 业部 2023年业绩 期 性股票 考核目标完成 激励对象所属事 第三个解除限售 业部 2024年业绩 期 考核目标完成 各解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业 绩水平达到业绩考核目标的 70%及以上，激励对 象方可解除限售对应当期权益，事业部层面解除 限售系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若 激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩 考核目标的 70%，事业部层面解除限售系数为 0%。	根据各事业部的业绩考核结果， 经董事会薪酬与考核委员会审 核，激励对象所属事业部2022年 业绩水平均达到业绩考核目标 的 70%及以上。
		解除限售安排		业绩考核目标
		预留授予的 第一类限制 性股票	第一个解除限售 期	激励对象所属事 业部 2022年业绩 考核目标完成
			第二个解除限售 期	激励对象所属事 业部 2023年业绩 考核目标完成
			第三个解除限售 期	激励对象所属事 业部 2024年业绩 考核目标完成
5	激励对象层面考核要求： 个人考核结果 合格 不合格 个人层面解除限售系 100% 0% 数 在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考 核目标达到可解除限售条件的前提下，激励对象 个人当年实际解除限售的第一类限制性股票数 量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量× 事业部层面解除限售系数×个人层面解除限售 系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为 “不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除 限售的限制性股票均不得解除限售。	2022年度，5名预留授予激励对 象的个人考核结果均为合格，本 次个人层面解除限售系数均为 100%。
		个人考核结果	合格	不合格
		个人层面解除限售系 数	100%	0%

综上所述，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照 2022年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予第一类限制性股票的第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

姓名	职务	获授的第一 类限制性股 票数量 （股）	本次可解除 限售第一类 限制性股票 数量（股）	剩余未解除 限售第一类 限制性股票 数量（股）	本次解除限 售数量占获 授限制性股 票数量的比 例
核心技术/业务人员、其他 核心骨干（5人）	72,450	26,583	45,867	36.69%

注 1：鉴于公司 2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 1.50股。因此，激励对象获授的第一类限制性股票已进行同比例调整，即权益分派实施前，激励对象获授的第一类限制性股票数量为 63,000股，权益分派实施后，调整为 72,450股（63,000+63,000/10*1.50）。

股份性质	本次变动前		本次变动增减 （股）	本次变动后 比例 数量（股） （%）
	比例 数量（股） （%）
					比例 （%）
一、有限售条件 股份	877,103	0.43	-26,583	850,520	0.42
高管锁定股	36,899	0.02	0	36,899	0.02
股权激励限 售股	840,204	0.41	-26,583	813,621	0.40
二、无限售条件 股份	203,596,160	99.57	+26,583	203,622,743	99.58
三、总股本	204,473,263	100.00	0	204,473,263	100.00

注：以上股本结构变动前情况为 2023年 12月 14日收市后股本结构数据，本次解除限售后实际股本结构数据以公司完成解除限售手续后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

六、备查文件
1、《第三届董事会第五次会议决议》；
2、《第三届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》；
6、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
7、股本结构表和限售股份明细数据表；
8、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年 12月 19日