拓维信息(002261):减少注册资本及修订《公司章程》

原标题:拓维信息:关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年12月20日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订 <公司章程> 的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰 亿伍仟叁佰捌拾伍万伍仟壹佰柒拾肆元 整。	第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰 亿伍仟叁佰叁拾叁万陆仟壹佰柒拾肆元 整。
第十八条 公司的发起人为李新宇、宋 鹰、上海锡泉投资有限公司、张忠革、 姚武超、范金鹏，公司整体变更为股份 有限公司时，上述发起人以持有湖南拓 维信息系统有限公司股权所相对应的公 司权益按照1:1的比例折为股份公司股 份。	第十八条 公司的发起人及其认购的股 份数等情况如下： 发行 认购股份 持股比 出资 人名 出资时间 称或 数（股） 例 方式 姓名 净资 李新 8,782,806 32.03% 产折 2001.5.31 宇 股 8,500,374 宋鹰 31.00% 净资 2001.5.31
		发行 人名 称或 姓名	认购股份 数（股）	持股比 例	出资 方式	出资时间
		李新 宇	8,782,806	32.03%	净资 产折 股	2001.5.31
		宋鹰	8,500,374	31.00%	净资	2001.5.31

					产折 股
		上海 锡泉 投资 有限 公司	8,226,168	30.00%	净资 产折 股	2001.5.31
		张忠 革	1,110,533	4.05%	净资 产折 股	2001.5.31
		姚武 超	400,340	1.46%	净资 产折 股	2001.5.31
		范金 鹏	400,340	1.46%	净资 产折 股	2001.5.31
第十九条 公司股份总数为壹拾贰亿伍 仟叁佰捌拾伍万伍仟壹佰柒拾肆股，公 司的股本结构为壹拾贰亿伍仟叁佰捌拾 伍万伍仟壹佰柒拾肆股。	第十九条 公司股份总数为壹拾贰亿伍 仟叁佰叁拾叁万陆仟壹佰柒拾肆股，公 司的股本结构为壹拾贰亿伍仟叁佰叁拾 叁万陆仟壹佰柒拾肆股。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，独立董事行使该 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。

第九十五条 公司董事为自然人。有下 列情形的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第九十五条 公司董事为自然人。有下 列情形的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其 他有关规定不得担任的情形； （二）被中国证监会处采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适 合担任，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事可以在任职届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就

第一百零二条 董事可以在任职届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或者独立董事辞职

任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	导致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一、专门委员会中的独立董事所占 比例不符合本章程的规定或者独立董事 中没有会计专业人士时，在上述情形 下，辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律、行政法规和本章程的规定 继续履行职责。如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数时，公司应 当在六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事 外其他职务，并与公司及公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事亦必须符合证券 交易所规定的独立性指引。	第一百零七条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除独立 董事外的任何其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事亦必须符合证券交易所规 定的独立性指引。
第一百零六条 公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实 履行职务，维护公司利益，尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位或个人的影响。	第一百零八条 公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。会计专业人员是指 具有高级职称或注册会计师资格的人 员。独立董事应当忠实履行职务，维护 公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 公司董事会下设置审计委员会。审

	计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置 提名、薪酬与考核、战略等专门委员 会。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事最多在三家境内上市公司 担任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘 用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。	第一百一十条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或 董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定，履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董	第一百一十五条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 如因独立董事辞职导致董事会成员 或其专门委员会中的独立董事所占比例 不符合有关规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应

事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可以不再履行职务。

当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞职之日 起六十日内完成补选。

第一百一十三条 公司独立董事不得由 下列人员担任： （一）在本公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股 份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 公司制定《独立董事制度》，以确 保独立董事正确履行职责，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害。

第一百一十六条 公司独立董事不得由 下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员

	及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第一百一十四条 独立董事除遵守《公 司法》和本章程其他规定董事的义务 外，还保证： （一）按照相关法律法规、和公司章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不 受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响； （三）最多在5家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。	第一百一十七条 独立董事除遵守《公 司法》和本章程其他规定董事的义务 外，还保证： （一）按照相关法律法规、和公司章程 的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不 受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响； （三）最多在3家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。
第一百一十五条 独立董事除了具有 《公司法》和本章程其他规定赋予董事 的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联	第一百一十八条 独立董事除了具有 《公司法》和本章程其他规定赋予董事 的职权外，还享有以下特别职权：

自然人达成超过 30 万元的交易或与关 联法人达成的总额高于300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的5％）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）经全体独立董事同意，可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询，相关费用由 公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； 独立董事行使上述除第（五）项职 权外，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。	（一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。
第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第一百二十四条 董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补

（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、借贷、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。超 过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、借贷、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。超 过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，

员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。	其中审计委员会应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制订专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增	第九十七条 董事应当严格执行并督促 高级管理人员执行股东大会决议、董事 会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一 时，董事应当及时向董事会报告，提请 董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大 变化，导致相关决议无法实施或者继续 实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不 一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重 大差异，继续实施难以实现预期目标。
新增	第一百条 董事在任职期间出现第九十 五条第一项或者第二项情形的，相关董 事、监事和高级管理人员应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务； 公司董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现第九十五条第三项或者第四项 情形的，公司应当在该事实发生之日起 三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或者应被解除职务但仍未解除，参加 董事会会议及其专门委员会会议、独立 董事专门会议并投票的，其投票无效且 不计入出席人数。
新增	第一百一十三条 公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议

	（以下简称独立董事专门会议）。根据 法律、行政法规、中国证监会及交易所 规定和公司章程规定的有关事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
新增	第一百二十一条 独立董事每年在公司 的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及 其专门委员会、独立董事专门会议外， 独立董事可以通过定期获取公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审 计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。

除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。

公司将及时办理相关工商变更登记手续，本次《公司章程》相应条款的变更以工商管理部门的核准结果为准。


特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会