安泰科技(000969):安泰科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划对标企业

原标题:安泰科技:安泰科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划对标企业的公告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2023-051
安泰科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划对标企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，于2023年9月27日召开了第八届董事会第十五次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年2月22日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

（三）2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

（四）2023年3月8日，公司第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于3月9日披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

（五）2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年3月14日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2023年5月4日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际参与认购的激励对象为222人，完成授予登记的限制性股票数量为2,330.00万股，首次授予的限制性股票上市日期为2023年5月5日。

（八）2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司了核查并发表了核查意见。

二、对标企业调整依据
（一）根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的规定，“在权益授予后的考核期内，如因同行业企业或对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定”。

（二）2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，“授权董事会可根据实际情况调整公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业和同行业所属分类中发生特殊原因需调整的企业”。

三、调整事由及具体情况
本激励计划从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的A股上市公司作为对标企业样本，按照以上标准筛选出的26家对标企业如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000970.SZ	中科三环	002282.SZ	博深股份
000795.SZ	英洛华	600172.SH	黄河旋风
600259.SH	广晟有色	300471.SZ	厚普股份
600549.SH	厦门钨业	600478.SH	科力远
002842.SZ	翔鹭钨业	300001.SZ	特锐德
300666.SZ	江丰电子	600558.SH	大西洋
300706.SZ	阿石创	600114.SH	东睦股份
601958.SH	金钼股份	002478.SZ	常宝股份
603399.SH	吉翔股份	000633.SZ	合金投资
000962.SZ	东方钽业	300345.SZ	华民股份
002149.SZ	西部材料	300489.SZ	光智科技
600206.SH	有研新材	600992.SH	贵绳股份
002297.SZ	博云新材	002428.SZ	云南锗业

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中行业分类，公司属于金属制品业（行业代码C33）。根据本激励计划的规定，公司对上述26家对标企业在权益授予后的运营情况进行分析，发现华民股份、吉祥股份、厦门钨业主营业务发生重大变化以及常宝股份存在特殊情况，不再具备对标合理性。为真实反映公司业务运营成效，保证对标样本的有效性、科学性，将上述四家企业进行剔除，并补充“301137.SZ哈焊华通”、“603626.SH科森科技”、“000519.SZ中兵红箭”、“300554.SZ三超新材”为对标企业。

（一）剔除对标样本“300345.SZ华民股份”的原因如下：
根据华民股份《2022年年度报告》显示，2022年全年营业收入25,127.44万元，其中新增光伏产品业务实现营业收入9,331.65万元，营收占比37.14%。根据华民股份《2023年半年度报告》显示，2023年上半年营业收入43,432.92万元，其中光伏产品业务实现营业收入35,598.71万元，营收占比已经提升至81.96%。

2022年8月5日和8月31日，华民股份分别召开第四届董事会第二十九次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80%股权暨关联交易的议案》。华民股份以自有资金5,600.00万元收购湖南建鸿达实业集团有限公司持有的鸿新新能源80.00%股权。9月7日，鸿新新能源完成工商登记变更手续，成为控股子公司，纳入华民股份合并报表范围，主营业务除原有的耐磨材料业务和表面处理技术业务外，新增光伏领域业务，主要从事太阳能光伏硅片的研发、生产和销售以及等外料循环回收技术应用，产品主要包括光伏单晶硅棒、单晶硅片、多晶提纯硅锭。

综上所述，华民股份因收购鸿新新能源将其纳入合并报表范围，2022年新增“光伏产品”产品收入，主营业务产品发生重大调整，且光伏产品业务与安泰科技主营业务可比性低，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

（二）剔除对标样本“603399.SH吉翔股份”的原因如下：
根据吉翔股份《2022年年度报告》显示：2022年营业收入706,073.10万元，其中锂产品业务实现营业收入249,370.75万元，较上年增长8,977.88%，营收占比35.32%；扣非归母净利润43,460.33万元，同比增长3,105.47%。

2022年1月，吉翔股份完成对湖南永杉锂业有限公司股权的收购，向锂盐业务战略转型。2022年6月，永杉锂业一期项目全线贯通，形成年产15,000吨电池级氢氧化锂和10,000吨电池级碳酸锂的生产能力。同时，永杉锂业项目二期于2022年底开始筹备，截止目前已完成主要工艺设备选型、主体建筑设计、总平规划公示等，计划形成1条1.5万吨电池级氢氧化锂产线、1条5千吨电池级碳酸锂产线建设。

综上所述，锂产品已成为吉翔股份重要营业收入来源，其主营业务产品收入占比发生重大变化，根据锂产品新项目规划实施情况，未来业务产品结构将会进一步变化，锂产品业务比重将会持续增加。吉翔股份主营业务发生重大变化，相关业绩变动与此前年度不具备可比性，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

（三）剔除对标样本“600549.SH厦门钨业”的原因如下：
厦门钨业专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，其中钨钼与稀土业务与安泰科技主营业务可比度高，但能源新材料业务为电池材料业务，主要生产锂离子电池正极材料和贮氢合金粉负极材料，包括锂离子电池、磷酸铁锂、三元材料等，与安泰科技主营业务可比性较低。

据厦门钨业年报显示，2020年厦门钨业营业收入1,896,374.81万元，其中电池材料产品实现营业收入819,615.00万元，营收占比43.22%；2021年厦门钨业营业收入3,185,219.57万元，其中电池材料产品实现营业收入1,586,146.94万元，营收占比49.80%；2022年厦门钨业营业收入4,822,278.70万元，其中电池材料产品收入2,859,581.03万元，营收占比59.30%，与安泰科技主营业务可比性较低的电池材料业务营收占比逐年提升。

据厦门钨业定期报告披露显示，厦钨新能海璟基地年产40,000吨锂离子电池材料产业化项目已建设完成并投产，目前海璟基地规划实施年产15,000吨锂离子电池材料（综合生产车间）项目，年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目；厦钨新能宁德基地规划实施年产70,000吨锂离子电池正极材料（CD车间）项目；厦钨新能四川雅安磷酸铁锂项目规划实施年产100,000吨磷酸铁锂生产线的首期和二期项目；福泉厦钨新能源基地规划实施年产40,000吨三元前驱体项目；厦钨新能与中色国际贸易有限公司合资成立参股子公司中色正元(安徽)新能源科技有限公司投资建设年产约60,000吨锂电正极材料前驱体（预计含20,000吨四氧化三钴、40,000吨三元前驱体）生产线。厦门钨业正在不断加大对电池业务的产业布局，打造电池产业链。

综上所述，厦门钨业电池材料业务占营业收入比重逐年提升，主营业务收入构成发生变化，且电池材料业务与安泰科技主营业务可比性低，相关业绩变动与此前年度不具备可比性；根据厦门钨业对电池材料业务的产能规划情况，其经营业绩与安泰科技业绩可比性也将继续降低，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

（四）剔除对标样本“002478.SZ常宝股份”的原因如下：
根据常宝股份《2022年年度报告》显示，报告期内，常宝股份实现营业收入 622,336.50万元，扣除非经常性损益的净利润 44,919.78万元，同比增长1,007.77%，考核指标业绩波动明显过大，且净利润增长的主要由于产能提升叠加油气行业外贸市场需求增长，煤电锅炉用管需求回暖，以及汇兑收益所致。从主营业务产品来看，安泰科技主营业务产品受油气行业外贸市场需求及煤电锅炉用管需求的影响很小，相关市场需求变动对经营业绩的影响不具备可比性。常宝股份2022年财务费用为-113,122,087.90元，与2021年财务费用-7,898,614.84元相比，同比下降1,332.18%，主要是汇兑损益变动所致，并非公司主营业务产生。

与考核基期2021年的净利润相比，常宝股份2022年汇率损益变动造成的净利润增速已超过对标企业及同行业2022年净利润增速水平，其净利润业绩已不具备对标可比性。

常宝股份2023年3月21日召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司投资新建新能源汽车用精密管项目的议案》。常宝股份子公司常州常宝精特钢管有限公司拟投资建设新能源汽车用精密管项目，项目总投资估算为5.2亿元。项目主要建设年产5万吨新能源汽车用管生产车间及公辅设施，产品主要包括新能源汽车用精密管材及管件，包括高压油管、稳定杆、凸轮轴、驱动轴、球笼保持架、电机轴及其他精密管等。相关产品与安泰科技主营业务相关度低，不具备可比性。

综上所述，常宝股份受油气行业外贸市场需求、煤电锅炉用管需求及汇兑损益影响，其相关业绩与安泰科技不具备可比性，且未来重点项目产品与安泰科技主营产品也不具备可比性，符合本激励计划对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

（五）补充纳入对标企业“301137.SZ哈焊华通”、“603626.SH科森科技”、“000519.SZ中兵红箭”、“300554.SZ三超新材”的原因：
为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，本次拟补充纳入与公司主营业务契合度高的4家同行业企业，具体如下：
（1）哈焊华通，该公司主要从事熔焊材料的研发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于金属制品业（行业代码C33）。主要产品包括各类碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、特种焊条、焊剂、焊带等，与公司主要业务具有较高的可比性。

（2）科森科技，该公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计、生产为支撑，为客户提供消费电子、医疗器械、汽车（含新能源汽车）等终端产品所需精密金属、塑胶结构件产品的研发、制造以及部分组装服务，与公司主要业务具有较高的可比性。

（3）中兵红箭，该公司主要业务包括特种装备、超硬材料、专用车及汽车零部件三大业务板块。超硬材料业务主要包括人造金刚石、培育钻石、立方氮化硼等产品，主要应用于传统工业领域、消费领域、高端及功能性领域，与公司主要业务具有较高的可比性。

（4）三超新材，该公司专业从事金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销售，主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮（包括半导体用精密金刚石砂轮）两大类，产品主要用于各类硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序，与公司主要业务具有较高的可比性。

（六）调整后对标企业情况

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000970.SZ	中科三环	300554.SZ	三超新材
000519.SZ	中兵红箭	300666.SZ	江丰电子
000633.SZ	合金投资	300706.SZ	阿石创
000795.SZ	英洛华	301137.SZ	哈焊华通
000962.SZ	东方钽业	600114.SH	东睦股份
002149.SZ	西部材料	600172.SH	黄河旋风
002282.SZ	博深股份	600206.SH	有研新材
002297.SZ	博云新材	600259.SH	广晟有色
002428.SZ	云南锗业	600478.SH	科力远
002842.SZ	翔鹭钨业	600558.SH	大西洋
300001.SZ	特锐德	600992.SH	贵绳股份
300471.SZ	厚普股份	601958.SH	金钼股份
300489.SZ	光智科技	603626.SH	科森科技

四、独立董事意见
公司调整限制性股票激励计划对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，且本次调整已取得股东大会授权，公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。我们同意公司对限制性股票激励计划对标企业的调整。

五、监事会意见
由于限制性股票激励计划的对标企业中4家对标公司主营业务发生重大变化或存在特殊情况，权益授予后的考核期内公司业绩与此前年度不具有可比性，不再适合作为公司激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司调整了对标样本企业，此次调整符合激励计划以及相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次调整对标样本企业事宜。

六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次调整对标企业的原因、依据和具体内容，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等法律法规及限制性股票激励计划的相关规定。

七、备查文件
1、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议决议；
2、安泰科技股份有限公司第八届监事会第六次临时会议决议；
3、安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。


特此公告。



安泰科技股份有限公司董事会
2023年 9月 27日