银信科技(300231):东方证券承销保荐有限公司关于北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

原标题:银信科技:东方证券承销保荐有限公司关于北京银信长远科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于北京银信长远科技股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对银信科技可转换公司债券（以下简称“银信转债”）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、“银信转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1015号）核准，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额 39,140万元可转换公司债券，期限 6年，募集资金总额为人民币 39,140.00万元。上述募集资金于 2020年 7月 21日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于同日出具了信会师报字【2020】第 ZG11690号《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司 39,140.00万元可转换公司债券于 2020年 8月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“银信转债”，债券代码“123059.SZ”。

二、“银信转债”回售事项
1、导致回售条款生效的原因
公司于 2023年 8月 28日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转债募集资金投资项目“基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目”和“AIOps研发中心建设项目”结项，并将上述两个募投项目节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。具体内容详见公司于 2023年 8月 30日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）。公司于 2023年 9月 20日召开 2023年第一次临时股东大会和 2023年第一次债券持有人会议，审议通过上述议案。

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 11.赎回条款的相关内容），自动丧失该回售权。”
根据相关法律法规规定及《募集说明书》附加回售条款的约定，公司将上述可转债募集资金投资项目结项，并将节余募集资金变更用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，构成变更募集资金用途，可转换公司债券持有人应享有一次回售的权利。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述事项经股东大会审议通过后，公司将在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

2、回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.5%（“银信转债”第四年，即 2023年 7月 15日至 2024年 7月 14日的票面利率）；
t=86天（2023年 7月 15日至 2023年 10月 9日，算头不算尾）；
计算可得：IA=100×1.5%×86/365=0.353元/张（含税）；
由上可得“银信转债”本次回售价格为 100.353元/张（含息税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“银信转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.282元/张；对于持有“银信转债”的合格境外投资者（QFII和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.353元/张；对于持有“银信转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.353元/张，自行缴纳债券利息所得税。

3、回售权利
“银信转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“银信转债”。“银信转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：“银信转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金变更用于永久补充流动资金已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对“银信转债”回售有关事项无异议。

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