康希通信(688653):广东华商律师事务所关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

原标题:康希通信:广东华商律师事务所关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

广东华商律师事务所
关于格兰康希通信科技(上海)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核査 法 律 意 见 书

招商证券股份有限公司：
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受本次发行的保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人(主承销商)”）的委托，本所律师对保荐人(主承销商)承销的格兰康希通信科技(上海)股份有限公司（以下简称“发行人”或“康希通信”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）向参与战略配售的投资者进行专项核査。在充分核査基础上，本所律师出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就出具本法律意见书。

本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

序 号	名称	机构类型	承诺认购股数/金额 （预计）	限售期 限
1	招商证券投资有限公司 （以下简称“招证投 资”）	参与科创板跟投的保荐人 相关子公司	预计不超过本次拟 发行股数的 5% （318.40万股）	24个月
2	招商资管康希通信员工 参与科创板战略配售集 合资产管理计划（以下 简称“康希通信员工战 配资管计划”）	发行人的高级管理人员与 核心员工参与本次战略配 售设立的专项资产管理计 划	承诺不超过本次拟 发行股数的 10%，且 不超过 6,190.00万元	12个月

企业名称	招商证券投资有限公司	统一社会代码/ 注册号	91440300085700056P
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	凌江红
注册资本	1,010,000万人民币	成立日期	2013年 12月 02日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司）
营业期限自	2013年 12月 02日	营业期限至	---
经营范围	证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；投资管理；投资 咨询；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
股东	招商证券持股比例 100.00%

招证投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规 或《公司章程》的规定终止的情形。是保荐人招商证券依据《证券公司另类投资 子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证 券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在 以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情 形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，招证投资不属于根据《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相 关规定履行登记备案程序。 2、控股股东和实际控制人 招证投资系招商证券设立的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人 为招商证券。截至本法律意见书出具之日，招证投资的股权结构图如下：

产品名称	招商资管康希通信员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
备案日期	2023年 7月 25日
备案编码	SB7274
募集资金规模	6,190.00万元
认购规模上限	6,190.00万元
管理人	招商证券资产管理有限公司
实际支配主体	招商证券资产管理有限公司
投资类型	权益类

根据《招商资管康希通信员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、备案证明等资料。康希通信员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、审批
发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。

发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

序 号	姓名	职务	认购金额 （万元）	资管计划份 额持有比例 （%）	员工类型	签署劳动合同 主体
1	PING PENG	董事长、总经理	100.00	1.6155	高级管理 人员	发行人
2	赵奂	副总经理	220.00	3.5541	高级管理 人员	发行人
3	彭雅丽	董事会秘书、副总 经理、财务总监	810.00	13.0856	高级管理 人员	发行人
4	陈文波	副总经理	550.00	8.8853	高级管理 人员	发行人
5	曹文军	大客户资深总监	340.00	5.4927	核心员工	发行人
6	谢维浚	生产运营总监	1,555.00	25.1212	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
7	吴涛	客户应用总监	100.00	1.6155	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司深圳分公司
8	刘慎凌	区域销售总监	200.00	3.2310	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司深圳分公司
9	赵铭宇	产品研发应用总 监	324.00	5.2343	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
10	陆逸俊	大客户市场与应 用总监	170.00	2.7464	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
11	张玉清	项目管理副总监	261.00	4.2165	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
12	金凯杰	研发部长	115.00	1.8578	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
13	娄肖萌	高级设计工程师	180.00	2.9079	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
14	卫玮	资深质量经理	495.00	7.9968	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司

序 号	姓名	职务	认购金额 （万元）	资管计划份 额持有比例 （%）	员工类型	签署劳动合同 主体
15	丁明峰	高级客户应用经 理	150.00	2.4233	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
16	潘沛沛	高级销售经理	100.00	1.6155	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司深圳分公司
17	钱超娟	资深审计经理	220.00	3.5541	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
18	孙巍峰	资深财务经理	200.00	3.2310	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司
19	周海燕	高级销售经理	100.00	1.6155	核心员工	康希通信科技 （上海）有限公 司深圳分公司
合计	6,190.00	100.00	-	-

注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

2、康希通信员工战配资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

3、康希通信科技（上海）有限公司系发行人全资子公司，且为合并财务报表的子公司、康希通信科技（上海）有限公司深圳分公司系发行人全资子公司的分公司。

4、最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。

以上高级管理人员及核心员工身份的认定，经发行人确认，并经本所律师核查《招股意向书》、身份信息、劳动合同、社保证明、工资清单、高级管理人员聘任文件及《核心员工认定证明》等，确认均与发行人、发行人的全资子公司--康希通信科技（上海）有限公司和全资子公司的分公司--康希通信科技（上海）有限公司深圳分公司签订劳动合同且合法存续，确认以上人员均为发行人的高级管理人员和核心员工。参与本资管计划的人员、任职和参与比例等内容符合《实施细则》第四十四条的规定。

4、资管计划实际支配主体
根据《资管合同》，招商资管有如下权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国 证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

经本所律师认定，招商资管是康希通信员工战配资管计划的实际支配主体。

5、关联关系
康希通信员工战配资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，康希通信员工战配资管计划投资人与发行人存在关联关系；招商资管与保荐人（主承销商）存在关联关系。除此之外，康希通信员工战配资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。

6、资管计划出资方资金来源
康希通信员工战配资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
根据《战略配售方案》和上文“一”的综述
招证投资是科创板保荐人相关子公司跟投，选取标准符合《实施细则》第四十条（四）的规定。

康希通信员工战配资管计划是发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，选取标准符合《实施细则》第四十条（五）的规定。

（二）配售资格
招证投资为发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，符合《实施细则》第四章 “科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

康希通信员工战配资管计划经发行人董事会审议通过，披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务、参与比例和持有期限等事项。该资管计划的管理人招商资管与发行人事先签署战略配售协议，招商资管按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次战略配售证券。符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第四十四条的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》和《实施细则》的规定。招证投资、康希通信员工战配资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。


三、参与战略配售的投资者配售情况
根据《战略配售方案》，本次参与战略配售的投资者配售情况如下
（一）战略配售数量
本次拟发行数量为 6,368.00万股，占发行后总股本的 15.00%。本次发行初始战略配售发行数量为 955.20万股，占本次发行数量的 15.00%。本次发行参与战略配售的投资者为 2家。战略配售数量符合《实施细则》第三十七条的规定，即“首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的 20%，参与战略配售的投资者应不超过 10 名”。

（二）战略配售参与规模
1、根据《实施细则》，招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；
（3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；
（4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。

本次保荐人相关子公司初始跟投的股份数量为本次公开发行股份数量的 5%，即 318.40万股。因招证投资最终实际认购数量与最终发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对招证投资最终认购数量进行调整。

2、康希通信员工战配资管计划拟参与战略配售金额不超过人民币 6,190.00万元，且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，符合《管理办法》第二十三条的规定，即“资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十”，具体参与金额将在发行价格确定后明确。

（三）战略配售条件
2家参与战略配售的投资者与发行人签署配售协议，不参与本次发行的网上发行与网下发行，承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺的股票数量，并实际持有本次配售证券，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（四）战略配售限售期限
招证投资承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月，符合《实施细则》第五十一条的规定。

康希通信员工战配资管计划承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（五）发行人和参与战略配售的投资者承诺函
发行人就本次发行战略配售事宜出具《承诺函》内容包括：“参与本次发行战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》第三十九条和第四十条的规定，不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”
招证投资就参与本次战略配售出具《承诺函》内容包括：“是依法设立的保荐人另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”
康希通信员工战配资管计划的管理人招商资管出具的《承诺函》内容包括：“其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；其资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。”
本所律师核查认为，以上承诺函的形式和内容，符合《实施细则》第四十二条和《承销规则》第三十八条和第三十九条的规定。

（六）战略配售协议
发行人与参与战略配售的投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。

本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者的配售情况中配售数量、参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《管理办法》、《实施细则》和《承销规则》的规定。


四、关于《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形核査意见
根据发行人与参与战略配售投资者签署的配售协议，和上述各方出具的承诺函等资料。本所律师经核查确认，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。


五、结论意见
本所律师认为：招证投资和康希通信员工战配资管计划符合《实施细则》规定的参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格。本次参与战略配售的投资者配售情况符合《管理办法》、《实施细则》和《承销规则》的规定；本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则 》第四十一条规定的禁止性情形。